Как избавиться от доли в ООО

Как избавиться от доли в ООО

Когда учредитель покидает организацию, он может оставить свою часть бизнеса компании или передать её другому лицу. Сделку нужно заверить — сходить к нотариусу и подтвердить, что вы действуете законно. Рассказываем, как избавиться от доли в ООО, чтобы никто не оспорил ваше решение.

Что можно сделать с долей

Долю можно продать или подарить любому человеку, а можно — отдать компании. Есть один нюанс: по умолчанию закон разрешает продавать долю третьим лицам, но Устав может это запретить. Устав важнее: делать придётся так, как прописано в нём. Чтобы избавиться от доли, нужно просить общество приобрести актив и выплатить действительную стоимость.

Выйти из компании и передать актив обществу нельзя — закон запрещает. Но, если Устав предусмотрел такую возможность, всё в порядке. Как и в случае с продажей, Устав главнее.

Когда вы пойдёте к нотариусу, он проверит, не нарушаете ли вы Устав. Если найдёт нарушения, заверять ничего не будет.

Но даже если нотариус заверил сделку, она может быть бессмысленной, если противоречит Уставу. Участники общества смогут пойти в суд и потребовать признать сделку недействительной. И судья встанет на их сторону.

Преимущественное право покупки

У участников общества есть право преимущественной покупки. Это значит, что сначала вы должны предложить долю им, а только потом — покупателю со стороны. Завышать цену нельзя: если другу готовы продать за 50 000 рублей, такая же стоимость должна быть для участников. Если цена прописана в Уставе, нужно указывать её.

Предложение участникам купить долю — это оферта. Её нужно составить в письменном виде, заверить у нотариуса и передать участникам. Лично в руки отдавать не надо — оферта направляется на адрес общества заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

Если не составлять оферту, а сразу продать долю, участники общества смогут пойти в суд. На то, чтобы оспорить сделку, им даётся три месяца с момента, как они узнали или должны были узнать о сделке.

Согласие купить долю или отказ от покупки должны быть оформлены письменно. Бывает, что участники ленятся писать отказ.

Если прошло 30 дней, а согласия на покупку нет, смело продавайте долю третьему лицу.

В Уставе может быть обозначен другой срок — 20 или 40 дней. Тогда нужно ориентироваться на него.


Как оформить сделку

Когда согласие на сделку получено, можно собирать документы. Их нужно принести нотариусу: он заверит, что вы действуете по закону.

Алексей Карпов, директор «Гридли — мой знакомый юрист»:

«Если вы решили подарить долю, пойти к нотариусу всё равно придётся. Договор безвозмездной передачи тоже нужно заверить. А вот если отдаёте долю обществу, этот этап можно пропустить. Вы подаёте заявление о выходе, а общество заполняет форму 14 001 и передаёт её в налоговую».

Что нужно, чтобы продать долю:

  • Паспорт и ИНН — ваши и покупателя.
  • Документ, который подтверждает, что вы платили долевой взнос — квитанция, чек или справка из банка.
  • Документ, который подтверждает право на долю. Подойдёт выписка из ЕГРЮЛ — нотариус получит её в электронной форме в день удостоверения сделки. Если купили долю или вам её подарили, несите договор купли-продажи или дарения.
  • Письменное согласие участников на сделку. Если со дня передачи оферты прошло меньше 30 дней, нужен письменный отказ участников. Если 30 дней прошло, а участники не написали отказ, не переживайте — нотариус не будет придираться.
  • Устав ООО, протокол первого собрания учредителей или решение единственного участника.
  • Договор купли-продажи в трёх экземплярах. Один экземпляр останется вам, второй — покупателю, третий — нужно будет передать в налоговую.
  • Заявление по форме Р14 001. В заявлении нужно заполнить титульный лист и лист Р. Если продаёте долю физлицу, заполняете листы Д. Если организации — листы В.

Алексей Карпов, директор «Гридли — мой знакомый юрист»:

«Если вы получили долю будучи в браке, она считается совместно нажитым имуществом. Чтобы продать её, нужно письменное согласие супруга. Согласие тоже нужно отдать нотариусу, чтобы он его заверил. Если этого не сделать, супруг может оспорить сделку».

Как внести изменения в ЕГРЮЛ

Когда долю покупает человек со стороны, состав общества меняется. Изменения нужно внести в ЕГРЮЛ. Этим занимается налоговая.

Принесите налоговикам заверенное заявление Р14 001 и договор купли-продажи. В течение 5 дней налоговая внесёт изменения в ЕГРЮЛ, а покупатель получит выписку с новыми сведениями. На этом всё.

Алексей Карпов, директор «Гридли — мой знакомый юрист»:

«Подать заявление в налоговую можно через Личный кабинет налогоплательщика. Для этого у вас должна быть электронная цифровая подпись. Можно подать заявление через нотариуса или принести в налоговую самостоятельно. За внесение изменений в ЕГРЮЛ госпошлину платить не надо».

Нужно ли платить налоги

Продажа доли — это доход, а с доходов нужно платить налог. Есть хорошая новость: если долю продаёт физлицо, отчислений в налоговую можно не делать. Для этого нужно, чтобы на момент продажи участник владел долей не менее 5 лет и доля должна быть получена после 1 января 2011 года.

Выполняться должны оба условия. Если получили долю в 2010 году, а продаёте в 2019, придётся заплатить налог — 13% от дохода. Если вы нерезидент РФ, отдать налоговой нужно 30%.

Долю можно подарить — тот, кому вы её подарили, тоже заплатит в бюджет 13% от рыночной стоимости. Есть исключение: от платежей освобождены члены семьи и близкие родственники. К ним относятся супруги, дети, родители, бабушки, дедушки, братья и сёстры.

Коротко

  1. Долю участника ООО можно продать, подарить или передать обществу. Распоряжаться ей можно так, как разрешает Устав — он главнее закона.
  2. У участников общества есть право преимущественной покупки. Чтобы ваша сделка была законной, сначала предложите выкупить долю им. Если через 30 дней участники не захотят приобрести актив, можно продавать его третьему лицу.
  3. Продажу и дарение доли нужно заверить нотариально — сходить к нотариусу и получить его подпись. Если передаёте актив обществу, заверять документы у нотариуса не надо.
  4. Когда продаёте или дарите долю, состав общества меняется. Изменения нужно внести в ЕГРЮЛ. Этим занимается налоговая.
  5. Продажа доли — это доход, поэтому с вырученной суммы нужно заплатить налог 13%. Налог можно не платить, если вы владели долей больше 5 лет и получили её после 1 января 2011 года.

Полезная рассылка для предпринимателей

Рассказываем про налоги, законы, чужой опыт и полезные инструменты для бизнеса. Подпишитесь и получите в подарок книгу «Сила момента».

Пора подключаться

Отправить заявку
Оставляя заявку, вы соглашаетесь на обработку персональных данных и с условиями бронирования счёта