Спрашивайте,
не стесняйтесь

Сложилась ситуация, при которой один из учредителей захотел покинуть состав и получить свою часть учредительного капитала, о чём он прислал нотариально заверенное письмо, но вторым учредителем является юридическое лицо, которое не может стать (согласно законам РФ) единственным учредителем компании. Первый участник уведомил налоговую о выходе из состава и теперь в связи с недостоверностью сведений, компанию налоговая приняла решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Два вопроса: 1. Как нам поступить что бы компанию не исключали из ЕГРЮЛ, но и найти физическое лицо готовое купить долю нет возможности? 2. Если даже исключат, кто будет несли ответственность по долгам компании (НДС не доплачен) и в каком размере?

1

Добрый день!

Действительно в 2017 году вступили в законную силу положения Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», согласно которым организация, в отношении которой в реестре содержится запись о недостоверности сведений может быть исключена реестра юридических лиц. В случае принятия налоговым органом решения о предстоящем исключении лица из реестра, оно подлежит обязательному размещению в «Вестнике государственной регистрации». С этого момента и в течение последующих 3 месяцев само общество, кредиторы или иные заинтересованные лица имеют право подать в инспекцию мотивированное заявление о нарушении их интересов в случае принудительной ликвидации. В случае отсутствия возражений в течение указанного периода налоговый орган принимает решение о прекращении деятельности организации. (п. 7 ст. 22 закона № 129-ФЗ). Однако решение и действие налоговой инспекции можно обжаловать: · В вышестоящем регистрирующем органе (абз. 1 п. 1 ст. 25.2 закона № 129-ФЗ). · В Арбитражном суде по месту нахождения налоговой инспекции (ч. 2 ст. 189, ст. 35 АПК РФ). При этом досудебное урегулирование по данному делу не является обязательным. Срок обжалования составляет 1 год с момента, как субъект узнал о нарушении своих прав (п. 8 ст. 22 закона № 129-ФЗ). Это специальный срок, так как по общему правилу для оспаривания предоставляется только 3 месяца (ч. 4 ст. 198 АПК РФ). В том случае, если общество все же было исключено из реестра, то в силу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, по заявлению кредитора общества могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам этого юридического лица, если такие лица действовали недобросовестно или неразумно. Так, в силу абз. 2 п. 1 ст. 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. Пункт 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» предусматривает, что «в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица». При этом необходимыми условиями для возложения субсидиарной ответственности являются:

  • причинение убытков кредиторам общества;
  • недобросовестные и неразумные действия лица, имеющего фактическую возможность определять действия общества;
  • наличие причинно — следственно связи
Ответить

Оставьте свою почту

Укажите своё имя

Нажимая «Опубликовать», вы соглашаетесь на  политику обработки персональных данных