Реорганизация ООО: что такое и когда пригодится

Реорганизация ООО — это изменение структуры юридического лица. Фирма может объединиться с другой, разделиться на несколько новых или поменять правовую форму, об этом сказано в статье 51 федерального закона № 14.

Реорганизация ООО проводится добровольно по решению общего собрания участников или единственного учредителя. Прежние юрлица ликвидируются, их обязательства переходят к новой фирме или к той, к которой они присоединились. Как это происходит, прописано в статье 58 ГК, статьях 51−56 федерального закона № 14. Например, при разделении ООО долги, трудовые договоры и контракты с поставщиками по согласованию делятся между новыми юрлицами.

Вы можете сочетать разные формы реорганизации юридического лица. К примеру, разделить ООО на две фирмы и одну из них присоединить к крупной компании.

Две или больше фирм сливаются в одну. Используйте эту форму реорганизации, чтобы расширить бизнес.

Например, медицинский центр «Здоровье» и лаборатория «Семья» решили объединиться в клинику «Здоровая семья». Все пациенты, обязанности перед ними и контрагентами перешли к новой компании. Организации «Здоровье» и «Семья» перестали существовать.

Обычно это происходит при поглощении ООО более сильным конкурентом.

Например, федеральная сеть продуктовых магазинов «Клубника» купила региональную сеть «Черника». После объединения останется только «Клубника». К ней перейдут все обязательства, контракты с поставщиками, трудовые договоры и долговые обязательства «Черники».

Происходит, когда участники ООО, супруги или наследники делят бизнес — организация делится на несколько новых и перестаёт существовать.

Например, у фитнес-клуба «Атлетика» было два учредителя, которые не смогли договориться в вопросах управления. Они решили закрыть совместное ООО и открыть собственные спортивные центры. В результате активы и кредиты «Атлетики» перешли к созданным фитнес-клубам «Бицепс» и «Трицепс».

Из ООО выделяют одно или несколько юрлиц, при этом исходное юрлицо продолжает существовать. Реорганизация может понадобиться при создании нового направления, перед продажей бизнеса для упрощения сделки.

Например, от агрохолдинга «Дары природы» отделилось отделение заготовки ягод и грибов. К новому ООО «Малинка» перешёл склад, некоторое оборудование, контракты с поставщиками и заказчиками. Агрохолдинг «Дары природы» продолжил работу.

Фирма меняет организационно-правовую форму. Допустим, фабрика обуви ООО «Береста» решила стать акционерным обществом, чтобы привлечь инвестиции. Она проводит преобразование юридического лица, при этом обязательства перед контрагентами и работниками остаются прежними. Меняется только форма собственности бизнеса и состав участников, например, в АО вместо учредителей будут акционеры.

Реорганизация юридического лица проходит в несколько этапов.

Проведите инвентаризацию. Инвентаризируйте все активы организаций, которые планируете объединить, разделить или преобразовать — недвижимость, оборудование, транспорт, торговые марки, патенты, денежные средства, дебиторскую задолженность, обязательства и долги. При выделении инвентаризируйте только передаваемые активы.

Подготовьте документы. При выделении и разделении ООО составьте передаточный акт и разделительный баланс. Решите, кому переходит имущество, суммы и обязательства ликвидируемого юрлица, и укажите в документах. Передаточный акт и разделительный баланс потребуются, когда будете регистрировать новую организацию в ФНС. При других видах реорганизации эти документы не нужны.

Напишите проект устава образуемой организации. Можете взять за основу устав реорганизуемого ООО или составить новый.

При слиянии и присоединении составьте проект договора.

Проведите собрание учредителей. Решите, в какой срок и на каких условиях проводится реорганизация. Утвердите передаточный акт, разделительный баланс, проект договора и устава. Заверьте решение общего собрания у нотариуса, если это прописано в уставе.

За реорганизацию должны проголосовать все участники изменяемых ООО, об этом сказано в статье 37 федерального закона № 14. Например, если планируете слияние двух юрлиц, проведите собрание в той и другой организации. Если вы единственный учредитель, достаточно решения о реорганизации.

Подайте документы в налоговую. В течение 3 рабочих дней отправьте в ФНС уведомление о реорганизации, протокол общего собрания или решение единственного учредителя.

Документы подаёт фирма, уполномоченная на это решением о реорганизации или которая последняя провела собрание, об этом сказано в статье 60 ГК. Например, ООО «Ягодка» присоединяется к ООО «Грибок». В первом собрание учредителей провели 5 марта, во втором — 6 марта. Так как в решении не указали, какая из фирм подаст уведомление в налоговую, по умолчанию это должно сделать ООО «Грибок».

Опубликуйте сообщения о преобразовании ООО. Одновременно с обращением в ФНС разместите информацию о реорганизации в Федресурсе, это требование статьи 7.1 федерального закона № 129. Через месяц сделайте публикацию ещё раз.

В течение 5 дней после отправки уведомления в ФНС письменно сообщите кредиторам о начале реорганизации, об этом написано в статье 13.1 федерального закона № 129. В течение месяца после того, как опубликуете последнее сообщение о реорганизации, кредиторы могут обратиться в суд с требованием полностью погасить задолженность.

Когда получите лист записи ЕГРЮЛ с записью о начале реорганизации, разместите сообщение в «Вестнике государственной регистрации» и повторите его через месяц. Это условие прописано в статье 60 ГК.

Если подаёте документы в налоговую на бумаге, также нужна квитанция об уплате госпошлины 4 000 рублей. Если обращаетесь удалённо, через сайт ФНС, МФЦ или нотариуса, госпошлины не будет.

Если стоимость активов более 10 миллиардов рублей, потребуется разрешение антимонопольного органа, об этом говорится в статье 27 федерального закона № 135.

Через 6 рабочих дней получите в налоговой лист записи ЕГРЮЛ и устав новой организации.

Для простоты мы подготовили чек-лист, как провести реорганизацию ООО в каждой из пяти форм.

Трудовые договоры переходят к правопреемнику прежней организации: условия труда не меняются, работники остаются на прежних ставках. Уволить можно только руководителя, его заместителей и главного бухгалтера в течение 3 месяцев после реорганизации.

Уведомите работников. Их нужно предупредить о предстоящей реорганизации не позднее чем за два месяца до её начала, об этом говорится в статье 74 ТК.

Уведомление должно быть письменным. Составьте его в свободной форме, обязательно включите в него информацию о форме реорганизации и предполагаемых сроках. Сотрудники ставят подпись, что ознакомились с уведомлением, во втором экземпляре документа или журнале ознакомления.

Издайте приказ о переводе сотрудников. В нём укажите форму реорганизации, сроки подготовки документов о переводе и ответственных за это лиц.

Внесите изменения в кадровые документы. Подпишите с сотрудниками дополнительные соглашения к трудовым договорам от лица нового работодателя. Это требование статьи 72 ТК. Внесите запись о реорганизации в трудовые книжки и личные дела. До 15-го числа следующего месяца отправьте в СФР отчёт СЗВ-ТД в составе ЕФС-1, что изменились сведения о трудовой деятельности.

Сотрудник может отказаться переходить на работу в новую компанию. В этом случае получите от него письменный отказ и расторгните трудовой договор согласно пункту 6 статьи 77 ТК. Затем выплатите зарплату за фактически отработанное время, компенсацию за неиспользованный отпуск и отгулы, премию, если она полагается.

Если в процессе реорганизации будете сокращать работников, издайте новое штатное расписание. За два месяца направьте уведомление в центр занятости и письменно уведомите сотрудников под подпись. В день увольнения выдайте работникам зарплату за фактически отработанное время и положенные премии, компенсацию за неиспользованный отпуск и отгулы, выходное пособие. Если бывший сотрудник встанет на учёт как безработный, выплатите ему средний месячный заработок за второй месяц после сокращения.

Реорганизация — это изменение структуры юридического лица. К ней относятся слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование компании. В отличие от ликвидации, когда организация полностью перестаёт существовать, при реорганизации права и обязанности передаются новым юрлицам.

Реорганизация — это преобразование компании. Она может слиться с другой, разделиться, выделить новое направление или сменить организационно-правовую форму. При этом обязательства перед партнёрами и сотрудниками не исчезают, а передаются вновь созданным организациям.

Ликвидация — это полное прекращение деятельности. Все долги ООО должны быть закрыты, имущество распродано, бизнес исключён из реестра юрлиц. После ликвидации компания перестаёт существовать.

Обычно реорганизация занимает от нескольких месяцев до года. Срок зависит от конкретной ситуации и формы реорганизации. Например, слияние двух крупных компаний потребует больше времени из-за того, что нужно согласовать многие вопросы. Выделение нового подразделения из существующей организации может пройти быстрее.

Реорганизация считается завершённой, когда налоговая внесёт в ЕГРЮЛ соответствующую запись. С этого момента у компании официально другая структура, все права и обязанности перешли правопреемникам, а старые юрлица, если их ликвидировали, больше не существуют. Пока записи нет, реорганизация не завершена.