Как ликвидировать ООО самостоятельно

Как ликвидировать ООО самостоятельно

Недавно мы рассказали о нескольких способах закрыть ООО, а в этом материале подробно разберём ликвидацию ООО своими силами. Для этого нужно пройти десять не самых простых и быстрых шагов, так что запаситесь терпением и нашей инструкцией.

Примите решение о ликвидации ООО

Участники компании должны организовать общее собрание и принять на нём единогласное решение о ликвидации. Само собрание должно проходить по закону:

  • пригласите участников заказным письмом не позднее, чем за 30 дней до собрания;
  • зарегистрируйте пришедших участников в протоколе общего собрания;
  • выберите голосованием секретаря и председателя собрания.

Если в уставе ООО прописаны другие правила общего собрания, например, уведомление о нём отправляется по электронной почте, надо действовать по этим правилам.

На общем собрании нужно принять решение о ликвидации ООО, утвердить ликвидационную комиссию или ликвидатора и определить срок ликвидации. Теперь подробнее.

Принять решение о ликвидации ООО. Предложить ликвидацию может директор или участник общества, но принять это решение должны все участники ООО единогласно. Если в обществе один участник, то он решает этот вопрос самостоятельно.

Утвердить ликвидационную комиссию или ликвидатора. С этого момента все полномочия переходят к ликвидатору ООО или ликвидационной комиссии: управление компанией, право подписи документов, а также ответственность за все решения, принятые в период ликвидации.

Ликвидатор и ликвидационная комиссия имеют равные права. Какой конкретно орган назначать, должно быть указано в вашем уставе.

Закон не устанавливает правил создания ликвидационной комиссии. На практике туда обычно включают директора, главного бухгалтера и кого-нибудь из сотрудников компании. Минимум в комиссии должно быть три человека, один из которых назначается председателем ликвидационной комиссии.

Если назначается единичный ликвидатор, то это может быть директор компании, учредитель или любой сторонний человек.

Определить срок ликвидации ООО. Максимально возможный срок ликвидации — 1 год.

Все эти решения оформляются протоколом, а если в составе общества один участник — решением. В протоколе должны быть:

  • дата и место составления;
  • список участников общего собрания и их паспортные данные;
  • информация о секретаре и председателе собрания;
  • повестка — вопросы о добровольной ликвидации общества и выборе ликвидаторов;
  • результаты голосования и принятые решения;
  • подписи председателя и секретаря.

Схема выбора варианта ликвидации

Сообщите в налоговую

В течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации нужно сообщить в ФНС. Для этого подайте в налоговую документы:

  • Копию протокола о ликвидации с собрания;
  • Уведомление о ликвидации ООО по форме Р15001, заверенной у нотариуса.

Поскольку вы уведомляете налоговую о принятии решения о ликвидации и о назначении ликвидатора, то в форме Р15001 на первой странице нужно поставить галочки в пункте 2.1 и в пункте 2.2.

Образец заполнения формы Р15001

Образец заполнения формы Р15001

Подать документы в налоговую можно:

  • лично;
  • через представителя по доверенности;
  • направить по почте ценным письмом с описью вложения;
  • через интернет, подписав документы электронной цифровой подписью.

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст лист о внесении записи в ЕГРЮЛ о том, что организация находится в стадии ликвидации.

Опубликуйте сообщения о ликвидации

О том, что компания собирается закрываться, нужно уведомить всех заинтересованных лиц. Для этого ликвидатор публикует сообщения в Едином федеральном реестре сведений (Федресурс) и в журнале «Вестник государственной регистрации».

В сообщении указывается, что компания ликвидируется, также прописывается срок, в который кредиторы могут заявить свои требования. Срок не может быть меньше 2 месяцев с момента публикации.

Сообщение можно составить самостоятельно или сформировать автоматически на сайте.

Примерный текст сообщения о ликвидации ООО:

«Общество с ограниченной ответственностью „Лютик“ (ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1) уведомляет о том, что общим собранием участников ООО „Лютик“ (Протокол № 2/14 от 06.10.2004) принято решение о ликвидации ООО „Лютик“. Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1».

Публикацию в Федресурсе нужно сделать в течение трёх рабочих дней с даты появления записи о ликвидации ООО в ЕГРЮЛ. Иначе по закону грозит административная ответственность в виде штрафа от 5 000 до 50 000 рублей.

Сделать публикацию в Федресурсе можно самостоятельно в электронной форме с использованием ЭЦП или через нотариуса с использованием электронной подписи нотариуса.

Чтобы опубликовать сообщение на портале Федресурс, необходимо:

  • Получить ЭЦП для работы на портале fedresurs.ru.
  • Войти на портал с ЭЦП, составить и подписать сообщение.
  • Выставить счёт и оплатить его. Стоимость — 860 рублей 35 копеек, в том числе НДС 20%.
  • Дождаться публикации. Обычно это 1 рабочий день после того, как поступила оплата.
  • Получить выписку о публикации уведомления в форме электронного документа или на бумажном носителе.

Для того чтобы разместить сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации», зарегистрируйтесь на сайте и заполните заявку. После заполнения заявки вы получите счёт на оплату. Стоимость публикации зависит от размера объявления из расчёта 114 рублей за один кв.см сообщения. В среднем объявление обходится в 2000—3000 рублей.

Перед публикацией у вас должны быть готовы следующие документы:

  • Бланк-заявка и сопроводительное письмо. Они автоматически формируются при заполнении заявки.
  • Решение или протокол о ликвидации.
  • Выписка из ЕГРЮЛ, в которой указано, что компания находится в стадии ликвидации.
  • Доверенность.

Готовые документы с подписью и печатью организации нужно отвезти в редакцию или отправить в электронном виде, заверив электронной цифровой подписью ликвидатора.

Сообщите кредиторам

Ликвидационная комиссия или ликвидатор выявляет всех дебиторов компании, чтобы успеть взыскать деньги до ликвидации, а также всех кредиторов — лиц и организаций, которым компания должна денег.

Кредиторов нужно уведомить о том, что компания находится в стадии ликвидации и сообщить сроки ликвидации, чтобы кредиторы успели предъявить свои требования.

Есть судебная практика, которая говорит, что публикации в «Вестнике государственной регистрации» достаточно для надлежащего уведомления кредиторов. Но есть и обратная практика, которая встаёт на сторону кредиторов и говорит, что каждого кредитора нужно уведомить персонально.

Так, Верховный суд признал незаконными действия ликвидатора, который опубликовал сообщение о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», но не отправил персональное уведомление кредитору.

Чтобы избежать судебных споров, отправьте каждому кредитору письменное уведомление. По закону его можно составить в свободной форме на бланке организации — с указанием срока ликвидации и возможности предъявить требования.

Образец уведомления кредитора о ликвидации ООО

Образец уведомления кредитора о ликвидации ООО

Отправить уведомление можно заказным письмом с уведомлением и описью вложения или лично вручить кредитору под роспись.

Сохраняйте доказательства отправки на случай возникновения споров. Отправить уведомление нужно не меньше, чем за 2 месяца до ликвидации.


Подготовьте сотрудников

За 2 месяца предупредите сотрудников о предстоящем увольнении.Уведомить нужно как работающих в компании на основном месте, так и совместителей.

Форму бланка закон не устанавливает. Главное, чтобы в нём было указано основание расторжения трудового договора и дата его окончания.

Уведомление сотрудника о ликвидации нужно распечатать в двух экземплярах: один выдать сотруднику, а второй с отметкой сотрудника об ознакомлении и получении собственного экземпляра приобщить к личному делу.

Образец уведомления работника об увольнении в связи с ликвидацией компании

Образец уведомления работника об увольнении в связи с ликвидацией компании

Кроме сотрудников нужно уведомить службу занятости — так же за 2 месяца или за 3 — если увольнение массовое (больше 15 человек).

Форма уведомления не установлена: укажите должность, профессию, специальность и квалификационные требования к ним, условия оплаты каждого увольняемого работника.

Образец уведомления службы занятости

Образец уведомления службы занятости

Сдайте промежуточный ликвидационный баланс

Через 2 месяца со дня публикации сообщения о ликвидации в журнале «Вестнике государственной регистрации» можно составлять промежуточный ликвидационный баланс. Отдельная форма для него не установлена, поэтому используется форма обычного бухгалтерского баланса. В документе нужно отразить:

  • имущество компании;
  • требования, которые предъявили кредиторы;
  • требования, которые удовлетворены вступившим в силу решением суда.

После того, как участники общества утвердят баланс на общем собрании, нужно опять уведомить налоговую. Приготовьте туда пакет документов:

  • решение или протокол об утверждении баланса;
  • промежуточный ликвидационный баланс;
  • копия сообщения о ликвидации из журнала «Вестник государственной регистрации»;
  • форма р15001, заверенная у нотариуса.

Форма та же, что и в шаге 2, только теперь нужно поставить галочку в пункте 2.3.

Рассчитайтесь с долгами

Теперь можно переходить к расчётам по долгам:

  • в первую очередь рассчитайтесь с людьми, которым компания причинила вред жизни или здоровью,
  • отдайте долги по компенсации морального вреда, если такие есть;
  • расплатитесь с работниками: выдайте заработную плату и выходное пособие;
  • уплатите налоги и сделайте отчисления в фонды;
  • снимите долги перед остальными кредиторами — например, задолженность по договорам поставки, аренде помещений, оплате услуг и другим платежам.

Подготовьте ликвидационный баланс и сдайте отчётность

Когда вы рассчитаетесь со всеми долгами, составьте окончательный ликвидационный баланс ООО. Укажите в балансе активы, которые остались после расчёта с долгами.

Утверждение ликвидационного баланса происходит на общем собрании участников. Оставшиеся активы распределите между участникам компании пропорционально доле каждого в уставном капитале.

Прежде чем отправлять баланс в налоговую, нужно рассчитаться с фондами — сдать оставшуюся отчётность.

Инстанции  и отчётность, которую нужно сдать

Инстанции  и отчётность, которую нужно сдать

Подайте документы в налоговую

После расчёта со всеми кредиторами, распределения активов и сдачи окончательной отчётности, необходимо сообщить в налоговую об окончании процедуры ликвидации. Здесь есть несколько этапов.

Оплатите госпошлину — 800 рублей. Если у вас есть электронная цифровая подпись, и вы будете подавать документы в электронном виде, платить госпошлину не нужно.

Подготовьте документы для ликвидации ООО:

  • решение или протокол об утверждении ликвидационного баланса;
  • ликвидационный баланс;
  • заявление по форме Р16001, заверенное у нотариуса;
  • платёжное поручение об оплате госпошлины;
  • справка из пенсионного фонда об отсутствии задолженности.

Справку предоставлять необязательно — налоговая может самостоятельно запросить сведения из пенсионного фонда. Главное, чтобы у вас не было задолженности перед фондом.

Подайте документы в налоговую:

  • отнесите лично;
  • через представителя по доверенности;
  • отправьте ценным письмом с описью вложения по почте;
  • отправьте в электронном виде, заверив документы электронной цифровой подписью.

Получите документы из налоговой на 6 рабочий день после подачи документов:

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • уведомление о снятии юридического лица с учёта в налоговой.

Закройте расчётный счёт

Расчётный счёт закрывается по заявлению в банке, в котором открыт счёт. Если на счету остались деньги, вы можете попросить выдать их наличными или перевести на счёт третьего лица. Банк должен это сделать не позднее 7 дней с момента получения заявления.

Коротко

  1. На общем собрании участников общества примите решение о ликвидации, выберите ликвидатора и установите срок ликвидации.
  2. Сообщите в налоговую о начале ликвидации в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения: подайте в налоговую форму Р15001 и решение (протокол).
  3. Сообщите кредиторам о ликвидации: подайте сообщение в «Вестник государственной регистрации» и направьте каждому кредитору персональное письменное уведомление минимум за 2 месяца до ликвидации.
  4. Подготовьте работников: сообщите им за 2 месяца о том, что компания ликвидируется. Также уведомите службу занятости.
  5. Сдайте промежуточный ликвидационный баланс.
  6. Рассчитайтесь с долгами по зарплатам сотрудникам, налогам и отчислениям в фонды, а также оплатите задолженность по другим обязательствам. Составьте окончательный ликвидационный баланс.
  7. Сдайте оставшуюся отчётность в фонды и подайте окончательный пакет документов в налоговую.
  8. Закройте расчётный счёт.

Полезная рассылка для предпринимателей

Рассказываем про налоги, законы, чужой опыт и полезные инструменты для бизнеса. Оставьте свою почту и получите в подарок книгу «Здоровый мозг. Программа улучшения памяти и мышления».

Комментарии (4)

Центр РЕВЕРС

November 6, 20 3:51 PM

Один важный момент не указан. С осени 2019 г. помимо публикации в Вестнике государственной регистрации, обязательной также является публикация сведения в Едином государственном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ЕФРСФДЮЛ). Без такой публикации налоговая откажет уже на этапе сдачи промежуточного ликвидационного баланса. такая практика например складывается в Пермском крае. А кроме того, за неподачу сведений в ЕФРСФДЮЛ существует административная ответственность (ч. 6 ст. 14.25 КоАП РФ).

+1

Справочная

November 9, 20 11:07 AM

Спасибо за комментарий! Действительно, необходима публикация в Федресурсе, добавили в статью

0

Владислав Кузмицкий

November 6, 20 11:49 PM

Если не ошибаюсь, то только при банкротстве, но не при ликвидации

-1

Полина Борисова

November 7, 20 11:07 PM

Ошибаетесь, при ликвидации тоже

0

Пора подключаться

Просто оставьте ваш телефон, чтобы оформить счёт для бизнеса или зарегистрировать ИП или ООО.

У нас и налоговой нет каникул. Откроем счёт онлайн.

Контактный телефон
Отправить заявку
Оставляя заявку, вы соглашаетесь на обработку персональных данных и с условиями бронирования счёта