Что такое устав и зачем нужен
Устав — это обязательный учредительный документ организации, его неукоснительно соблюдают учредители и работники ООО. Предпринимателям устав не нужен.
- кто управляет фирмой, какие права и полномочия у каждого из учредителей;
- как распределяется уставный капитал между участниками;
- как доля в бизнесе переходит к стороннему человеку;
- у кого есть преимущественное право на покупку доли;
- как часть бизнеса передаётся наследникам;
- какие вопросы обсуждают на общем собрании;
- сделка на какую сумму считается крупной;
- как распределяется прибыль между учредителями.
Если между участниками ООО возникли разногласия, их решают согласно уставу. Например, компании нужно назначить финансового директора. В уставе прописано, что решение принимается большинством голосов на общем собрании, поэтому учредители вынесли вопрос на обсуждение и выбрали руководителя.
Что выбрать — типовой или нетиповой устав
При регистрации ООО можете выбрать стандартный устав или написать документ специально для вашего бизнеса. Если потом захотите перейти с индивидуального устава на типовой или наоборот, это можно сделать в любой момент, но изменение документа нужно зарегистрировать в ФНС.
Типовой устав
Можете бесплатно сформировать устав организации в сервисе на сайте ФНС — Минэкономразвития разработало 36 вариантов типового документа. Ответьте на основные вопросы, касающиеся ООО, и выберите подходящий документ из предложенных. Этот вариант больше подходит для общества с одним учредителем — решения он принимает единолично, поэтому спорных ситуаций не возникает.
- вы занимаетесь лицензируемой деятельностью;
- в фирме будет ревизионная комиссия, например, она обязательна при количестве учредителей более 15;
- обществом управляет совет директоров или правление;
- будете использовать печать.
Преимущества и недостатки типового устава
| Плюсы | Минусы |
|---|---|
| Все положения устава актуальны и соответствуют требованиям законодательства | Нельзя менять содержание, добавлять свои условия и адаптировать его под специфику бизнеса. Например, не получится указать особый порядок выхода участника, распределения прибыли или нестандартную схему управления |
| Не нужно платить юристам за разработку индивидуального устава. Достаточно выбрать подходящую редакцию на сайте налоговой | Отношения между учредителями детально не прописаны. Если возникнут споры, в типовом уставе нет специальных условий их урегулирования |
| Документ автоматически формируется при подаче заявления на регистрацию ООО. Его не надо сканировать и прикладывать к пакету документов |
Индивидуальный устав
Если участников несколько, разработайте индивидуальный устав, учитывающий особенности бизнеса. Так вы избежите неприятных сюрпризов и конфликтов между учредителями.
Например, при создании автомастерской партнёры скачали в интернете типовой устав, в котором прописана возможность выйти из общества в любой момент и потребовать деньги. Через несколько лет учредителю с долей более 50% потребовалась крупная сумма и он решил продать свою часть бизнеса. Остальным участникам пришлось срочно найти средства, иначе доля ушла бы к третьему лицу, у которого будет решающее право голоса.
Преимущества и недостатки индивидуального устава
| Плюсы | Минусы |
|---|---|
| Можно прописать все ключевые моменты работы ООО, например, как распределяется прибыль, как принимаются решения, как учредители выходят из бизнеса | Если заказывать устав юристу, придётся заплатить за консультации и разработку документа |
| Можно заранее предусмотреть способы урегулирования споров, чтобы избежать конфликтов и юридических рисков | В отличие от типового устава, индивидуальный нужно подавать в налоговую при регистрации ООО |
| В уставе можно указать, что у компании будет коллегиальный орган управления | Важно понимать, что именно прописать в документе, иначе можно создать устав, который будет только мешать работе |
Что прописать в уставе
- полное и сокращённое названия фирмы;
- город нахождения;
- размер уставного капитала;
- распределение долей между учредителями;
- права и обязанности участников;
- кто управляет ООО (гендиректор или совет директоров);
- как часто проводится собрание;
- какие вопросы выносятся на общее голосование;
- как заверяются решения (у нотариуса или подписями учредителей);
- порядок выхода из ООО и передачи доли другому участнику;
- правила хранения документов;
- будет ли печать.
Чётко пропишите, у кого и какая доля в бизнесе, как расходуется прибыль фирмы и как она распределяется между участниками общества. Не планируйте вносить правки в текст устава после его утверждения: другие учредители могут не согласиться с вашим мнением, тогда придётся работать согласно ранее принятому документу.
Можете добавить в текст любые пункты, которые считаете важными, например, дополнить перечень кодов ОКВЭД формулировкой «и иные виды деятельности», чтобы не переделывать устав под новые направления. Если вы единственный учредитель, можете не включать в текст пункты о распределении долей и выплате дивидендов. При этом содержание устава общества не должно противоречить 14-ФЗ.
«Перед тем как согласовать текст устава, внимательно его прочитайте и при необходимости посоветуйтесь с юристом. Например, могут быть такие подвохи: устав определяет, сколько голосов нужно для принятия решений, и если предусмотрено единогласное «за», то даже при владении 99,9% долей вы не сможете самостоятельно принимать ключевые решения. Бывает, что бизнесмена вводят в заблуждение, побуждая вложить в дело значительную сумму. Он уверен, что управляет фирмой, а по факту в устав вносится пункт, что все важные вопросы решаются коллегиально на общем собрании и прибыль делится поровну», — адвокат Геннадий Нефедовский.
Как зарегистрировать устав в ФНС в 2025 году
- Обсудите содержание устава на собрании учредителей, придите к общему мнению и зафиксируйте его в протоколе. Если вы единственный учредитель, издайте решение об утверждении устава. Заверять устав у нотариуса не нужно.
- Оформите устав. На титульном листе укажите дату и место составления, его название — «Устав общества с ограниченной ответственностью». Номер страницы на нём не ставьте, начните нумерацию со второго листа. Напечатайте устав на листах формата А4, используя одностороннюю печать. Документ не сшивайте.
- Протокол или решение, устав передайте в налоговую вместе с остальными документами для регистрации общества лично, через налоговый кабинет, через нотариуса или по почте. Если выбрали типовой устав на сайте ФНС, только укажите его номер.
- Через 5 рабочих дней налоговая выдаст лист записи ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на учёт и зарегистрированный устав. Об этом говорится в статье 8 129-ФЗ.
Храните устав с другими документами ООО, например, учредительным договором, протоколами общих собраний. Если потребуется скорректировать текст, снова проведите общее собрание, составьте протокол и зарегистрируйте изменения в налоговой.
Как внести изменения в устав
Если захотите изменить содержание устава, новую редакцию документа придётся зарегистрировать в налоговой. Например, чтобы сменить юридический адрес или наименование ООО.
- Проведите общее собрание учредителей. Для этого заказным письмом оповестите всех о предстоящей встрече — в уведомлении пропишите дату, время, место и повестку. Если у компании один учредитель, достаточно оформить решение об изменении устава.
- На собрании обсудите предлагаемые изменения и проголосуйте. «За» должны быть не менее 2/3 от общего числа участников. Решение оформите протоколом.
- Напишите новый устав или составьте лист изменений к существующему документу.
- Заполните заявление по форме Р13014. Это можно сделать в программе, которая есть на сайте налоговой. К заявлению приложите новый устав или лист изменений, решение единственного учредителя или протокол общего собрания. Могут понадобиться другие документы, например, при смене юридического адреса — на этот объект недвижимости.
- Если будете подавать заявление не онлайн, нотариально заверьте подпись руководителя в заявлении. Изменение уставного капитала надо полностью проводить через нотариуса.
- Подайте заявление в ФНС. Если обращаетесь лично или по почте, оплатите госпошлину 800 рублей — сформировать платёжку можно в сервисе налоговой. Если отправляете онлайн на сайте или через нотариуса, госпошлины не будет.
- В течение 5 дней получите лист записи ЕГРЮЛ, если были изменения в реестре, новый устав или лист изменений с отметкой от налоговой. На бумаге их выдают в ФНС, в электронном виде направляют на email, который указали в заявлении.
Частые вопросы об уставе
Обязательно ли оформлять устав?
Устав — это обязательный документ для любого ООО. Без него невозможно зарегистрировать бизнес в налоговой.
Устав — это учредительный документ или нет?
Устав — учредительный документ ООО. Он нужен для регистрации в ФНС и определяет всю дальнейшую работу организации. Например, в нём прописаны такие вопросы: как распределены доли в бизнесе, кто принимает решения, как делится прибыль, какие права и обязанности учредителей.
Кто должен соблюдать устав организации?
Устав ООО обязаны соблюдать учредители, руководитель и сотрудники. Это основной учредительный документ, в котором оговорены наиболее важные правила работы организации.
Какие бывают уставы организации?
Уставы организаций бывают типовые и индивидуальные. Типовой устав — это готовый документ от ФНС. Его удобно использовать, потому что не нужно разрабатывать и подавать в налоговую. Но при регистрации изменить его нельзя, а условия подходят не всем ООО.
Индивидуальный устав создают под конкретный бизнес. В нём можно прописать особый порядок управления, распределения прибыли, выхода участников и другие важные вопросы. Такой вариант сложнее в оформлении и часто требует участия юриста, но учитывает больше нюансов.
Можно ли сменить тип устава организации?
Да, изменить тип устава можно. Если компания работает на типовом уставе, но хочет добавить свои правила, можно потом разработать индивидуальный. И наоборот: если у ООО был свой устав, его можно сменить на стандартный вариант документа.
В обоих случаях нужно зарегистрировать изменения в ФНС. Для этого проведите собрание учредителей, запротоколируйте решение, оформите новую редакцию устава, заполните заявление по форме Р13014 и подайте документы в налоговую.