Кто такой учредитель ООО
Учредитель — человек, который решает создать общество с ограниченной ответственностью (ООО), разрабатывает его устав и вносит вклад в уставный капитал.Это деньги или имущество, которые учредители вкладывают в компанию при открытии.
Учредителем компании может быть как физическое, так и юридическое лицо. При этом у юрлица должно быть больше одного учредителя, чтобы создать другую фирму, это требование указано в статье 7 федерального закона № 14. Например, компания ООО «Альфа» хочет основать компанию ООО «Бета». Однако у Альфы только один учредитель, поэтому по закону она не может зарегистрировать Бету в налоговой.
Максимальное число учредителей — до 50 человек включительно. Если их больше, ООО обязано в течение года поменять форму организации на акционерное общество или производственный кооператив.
Чем отличаются учредители, участники и директор ООО
В ООО есть разные руководители, у каждого свои обязанности и ответственность. Разберёмся, чем они отличаются и кто за что отвечает в компании.
- учредители могут продать или передать свои доли другим;
- в компанию могут войти новые участники через увеличение уставного капитала.
Участники — те, кто на данный момент владеет долей в компании. Это могут быть как изначальные учредители, так и люди, которые купили или получили долю позже.
Директор — человек, который управляет ООО. Он подписывает документы, заключает сделки и действует от имени компании. Директора назначают участники или единственный участник, но сам он не обязан владеть долей в ООО по статье 40 федерального закона № 14.
Учредитель или участник может управлять ООО, только если назначен директором либо в уставе прописано, что участники управляют компанией напрямую без директора.
Кто может стать учредителем ООО
Открыть ООО могут не все, в законах есть конкретные требования и ограничения для людей и компаний. Разберёмся, кто может стать учредителем ООО, а кто нет.
- иностранный гражданин с 18 лет, если имеет ВНЖ, разрешение на временное проживание в России, патент или разрешение на работу по статье 13 федерального закона № 115;
- госорганы и муниципальные органы, а также единственный учредитель другого ООО по статье 7 федерального закона № 14;
Какие права и обязанности есть у учредителя ООО
Права и обязанности учредителей ООО прописаны в федеральном законе № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Этот закон регулирует работу всех организаций. Рассказываем, что вправе делать основатель компании, к чему закон его обязывает, а что запрещает.
- Участвовать в управлении. Голосовать на общем собрании и решать следующие вопросы: распределять прибыль, назначать директора, вносить изменения в устав, утверждать годовые отчёты и бухгалтерскую отчётность, принимать решение о проведении аудита, реорганизации и закрытии компании.
- Получать информацию о компании. Запрашивать у сотрудников данные о работе ООО и иметь доступ ко всей документации.
- Продать свою долю. Сначала он должен предложить её другим участникам общества и только после их отказа — третьим лицам, такое требование указано в статье 21 федерального закона № 14.
- Выйти из общества. Учредитель может выйти из общества, если это не запрещает устав. При этом компания выплачивает ему компенсацию за его долю.
- Оплатить долю в уставном капитале. После подписания учредительных документов участник должен внести свою долю в капитал деньгами или имуществом.
- Сохранять коммерческую тайну. Учредитель не может разглашать конфиденциальную информацию о работе компании.
- Соблюдать устав и выполнять решения общества. Учредитель должен следовать внутренним правилам компании и исполнять решения, которые приняли участники на общем собрании.
Запреты для учредителя. Основатель ООО может принимать масштабные решения о назначении директора, реорганизации или закрытии компании, но не имеет права вмешиваться в оперативное управление: подписание договоров, заключение сделок, приём и увольнение сотрудников, работу с клиентами и партнёрами. Этим занимается директор ООО по статье 40 федерального закона № 14.
- Распоряжаться имуществом ООО по своему желанию. Собственность компании принадлежит самой компании, а не её участникам, по статье 2 федерального закона № 14.
- Изменять устав без согласия других участников. Внести изменения в устав можно только после общего собрания участников и проголосовать за это должно большинство, такое требование указано в статье 12 федерального закона № 14.
- Забрать свой вклад в уставный капитал. Чтобы получить свой вклад обратно, учредитель может либо продать свою долю, либо выйти из общества и забрать компенсацию, если это прописано в уставе. Правила выхода участника из общества указаны в статье 26 федерального закона № 14.
Какую ответственность несёт учредитель ООО
Учредитель ООО обычно не несёт ответственность по обязательствам компании, об этом сказано в статье 56 ГК. Он рискует только своим вкладом в уставный капитал. Однако есть исключения, разберём такие ситуации.
Действия учредителя привели к банкротству ООО. Если учредитель своими действиями или бездействием привёл компанию к банкротству, он обязан погасить долги своим личным имуществом или деньгами, такое требование указано в статье 61.11 федерального закона № 127. Это называется субсидиарной ответственностью.
- заключал невыгодные сделки, из-за которых компания взяла кредиты, но так и не объяснил, куда ушли деньги;
- не подал заявление о банкротстве, хотя был обязан сделать это вовремя.
Таким образом учредитель сам довёл компанию до разорения, из-за чего суд решил, что Мельников должен расплатиться с кредиторами собственными деньгами.
Учредитель является директором ООО. Если учредитель по совместительству директор, он отвечает за всё, что делает в компании, по статье 44 федерального закона № 14. Если нарушит закон, госорганы могут наказать его штрафом, запретить вести бизнес или даже посадить в тюрьму, в зависимости от тяжести нарушения.
Какое наказание может получить директор ООО
| Нарушение | Ответственность |
|---|---|
| Обманул клиентов или партнёров | По статье 159 УК может получить: — штраф до 300 тысяч рублей; — исправительные работы до 2 лет; — ограничение свободы до 5 лет |
| Нарушил требования бухгалтерского учёта: искажал показатели финансовых отчётов, занижал сумму налогов | По статье 15.11 КоАП может получить: — штраф от 5 000 до 10 000 рублей; — штраф за повторное нарушение от 10 000 до 20 000 рублей |
| Не платил налоги или страховые взносы | По статье 199 УК может получить: — штраф от 100 до 300 тысяч рублей; — ограничение свободы до 2 лет |
Налоговая исключила ООО из ЕГРЮЛЕдиный государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). В нём содержится вся информация о юридических лицах, которые зарегистрированы в России. Например, можно узнать название ООО, размер уставного капитала, основные виды деятельности и другие важные сведения.. Если налоговая исключила ООО из реестра в административном порядке, суд может обязать учредителей оплатить долги компании.
Пример. Разберём ситуацию из определения Верховного суда № 302-ЭС24−19866. Компания ООО «Абсолют-Ком» подала в суд на бывших руководителей ООО «АльфаСиб-Про» Ушакова Е. и Карнашина П., чтобы они лично ответили за долги своей фирмы.
В 2017 году Абсолют-Ком перевела на счёт АльфаСиб-Про 3 518 842 рубля по договору, который так и не заключили. Деньги обратно компания не вернула. Единственный учредитель и директор АльфаСиб-Про Ушаков сначала решил закрыть компанию, но потом передумал. Вместо этого он добавил в состав участников Карнашина, а сам вышел из ООО. Когда налоговая обратилась к Карнашину, он сказал, что не имеет отношения к компании и не подписывал документы. В итоге налоговая исключила АльфаСиб-Про из реестра юрлиц.
Суд признал, что Ушаков не стал возвращать долг намеренно: пытался закрыть фирму без выплаты долга, переписал её на номинального владельца, а затем добился исключения из реестра. Из-за этого суд обязал его и Карнашина выплатить Абсолют-Ком 4 336 493 рубля.
Иногда учредители несут ответственность даже после выхода из ООО. Подробнее о том, в каких случаях бывших участников фирмы могут оштрафовать, лишить свободы или взыскать с них долги компании, читайте в статье «Ответственность бывших учредителей и директоров: какая бывает и как её избежать».
Частые вопросы об учредителе ООО
Чем учредитель ООО отличается от владельца?
Учредитель — человек, который основал ООО и подписал его устав. Владелец — участник ООО, ему принадлежит доля в уставном капитале общества. Он может быть как учредителем, так и тем, кто позже купил или получил свою долю в компании другим способом, например, по наследству или через дарение.
Какие риски несёт учредитель ООО?
- действия учредителя привели к банкротству ООО, суд может заставить его погасить долги общества личным имуществом или деньгами;
- учредитель ООО одновременно является его директором и нарушает закон, может получить штрафы или лишиться свободы;
- налоговая исключила ООО из реестра за нарушения, суд может обязать учредителя оплатить долги общества.
Кто главнее — директор или учредитель?
Если учредитель и директор — один человек, он имеет полный контроль над бизнесом. Если директор — наёмный сотрудник, он подчиняется учредителям, но решения по работе фирмы принимает самостоятельно. Директор не может изменить учредительные документы, продать доли учредителей или ликвидировать компанию без их решения. В свою очередь учредитель не может вмешиваться в повседневное управление фирмой: подписание договоров, приём и увольнение сотрудников, работу с клиентами. Таким образом, учредитель главнее в стратегическом плане, а директор — в операционном управлении.
Кто отвечает за долги ООО — директор или учредитель?
Учредитель ООО не несёт ответственность по обязательствам компании, об этом сказано в статье 56 ГК. Есть ситуации-исключения, о которых мы говорили выше. Директор ООО не обязан выплачивать долги фирмы, но может получить административное или уголовное наказание, если нарушит закон.
Какое количество учредителей может быть в ООО?
Максимальное число учредителей — до 50 человек включительно по статье 7 федерального закона № 14. Если их больше, ООО обязано в течение года поменять форму организации на акционерное общество или производственный кооператив.