Что такое учредительный договор и зачем он нужен
Учредительный договор — это соглашение между учредителями о том, на каких условиях создают ООО. Он обязателен, если участников несколько. Если общество регистрирует один человек, такой договор не нужен, об этом говорится в статье 11 федерального закона № 14.
Учредительный договор определяет основные вопросы создания ООО. Например, кто подаёт заявление о регистрации общества, как делятся расходы, кто и сколько денег или имущества вносит в уставный капитал, какой будет юридический адрес и название ООО.
Это не то же самое, что устав. Учредительный договор нужен только на этапе создания. Устав же определяет всю последующую работу организации, например, чем она занимается, кто ей управляет, какие сделки нужно согласовывать. Устав обязателен для всех ООО, независимо от количества учредителей. Его запрашивают налоговая, банки и партнёры фирмы.
«Когда регистрируете бизнес, договор об учреждении ООО сдавать в ФНС не нужно, в отличие от устава. Это не учредительный документ. Хотя ответственности за отсутствие договора нет, его необходимо составить, чтобы не было споров между учредителями ещё на старте бизнеса» — Виктор Безъязычный, юрист.
Что должно быть в договоре учредителей ООО
- Название документа, например, «Договор об учреждении ООО «Периметр».
- Город и дата создания.
- Отсылка на утверждение договора протоколом общего собрания учредителей.
- Полное название ООО и сокращённое при наличии.
- Юридический адрес будущей организации. Указывается по данным ФИАС по муниципальному делению.
- Данные учредителей. Физические лица указывают фио, данные паспорта и прописки, юрлица — реквизиты организации и сведения о руководителе.
- Предмет договора — «регулирование отношений между учредителями».
- Размер уставного капитала и доли каждого участника ООО, срок и способ внесения денег.
- Порядок разрешения споров между учредителями. Если никаких особенностей нет, можно просто написать «в порядке, установленном законодательством РФ».
- Подписи учредителей. Если среди них есть юридическое лицо, которое использует печать, нужно поставить её оттиск в документе.
- кто подаёт документы на регистрацию;
- как делятся расходы на создание общества;
- что будет, если учредитель не внесёт вовремя свою долю;
- как распределяется прибыль между участниками;
- чем будет заниматься фирма;
- кто будет руководителем;
- какие вопросы решаются на общем собрании;
- каким количеством голосов принимаются решения.
«Обычно для учредительного договора берут стандартные формулировки. При этом надо учитывать особенности будущего бизнеса, потому что общество зачастую создаётся на неравных условиях. Например, если не прописать доли в уставном капитале, между учредителями может возникнуть спор, как принять решение по крупной сделке. Также стоит указать штрафные санкции за неполное или несвоевременное внесение своей доли, например, 5 000 рублей за каждый день просрочки. Могут быть и другие добровольные обязательства, которые на себя принимают учредители, допустим, явиться в регистрирующий орган на сдачу документов или составить устав» — Виктор Безъязычный, юрист.
Пример. Три партнёра решили открыть ООО и заняться продажей бытовой техники на маркетплейсе. Они договорились, что вкладывают по 500 тысяч рублей, а документы в налоговую подаёт один из них. В учредительном договоре они прописали, что учредитель должен выплатить неустойку в размере 1% за каждый день просрочки, если не внесёт свою долю вовремя. Прописанные пункты помогут участникам ООО избежать конфликтов, делают процесс регистрации чётким и понятным.
Как составить и подписать учредительный договор
- Договоритесь о деталях создания общества.
- Договор об учреждении ООО составьте в письменном виде, по экземпляру для каждого участника.
- На общем собрании обсудите содержание документа, проголосуйте за него и внесите в протокол, что принимаете учредительный договор.
- Затем каждый участник общества подписывает документ. Если учредитель юридическое лицо, его директор ставит подпись и при наличии печать.
- Заверять договор у нотариуса не нужно.
Если захотите изменить текст учредительного договора, заново проведите собрание и зафиксируйте решение в протоколе. Это делают только до регистрации ООО, после регистрации изменения вносят в устав.
«Учредительный договор уже на этапе создания ООО показывает, насколько стороны готовы договориться между собой. Если совместный бизнес начинается с претензий и споров, вероятность нормальной работы в будущем невелика. Например, общество создают четыре человека, а кто-то один тормозит его регистрацию. В этом случае учредителям лучше сразу исключить его из состава участников и работать самим» — Виктор Безъязычный, юрист.
Как подать документы на регистрацию ООО
- Заполните заявление по форме P11001.
- Подготовьте устав, решение единственного участника или протокол общего собрания, ИНН и копии паспортов учредителей-физлиц, выписку из ЕГРЮЛ учредителей-юрлиц.
- Подайте заявление и документы в онлайн-сервисе налоговой, лично в ФНС или через нотариуса. Заплатите госпошлину 4 000 рублей, если обращаетесь очно. Её не будет, если отправляете заявление через нотариуса или на сайте налоговой.
- Получите лист записи ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на учёт и устав с отметкой налоговой. Бумажный вариант документов можно забрать в ФНС, в электронном виде вам их отправят на емейл.
Частые вопросы о договоре учредителей
Что такое учредительный договор простыми словами?
Договор об учреждении ООО — соглашение, в котором прописаны основные условия создания общества. Например, кто будет участником, как называется организация, по какому адресу регистрируется, кто какую сумму вкладывает и что будет за нарушение срока внесения денег. Договор нужен, чтобы не было споров между учредителями, но для регистрации ООО в налоговой он не обязателен.
Чем учредительный договор отличается от устава?
Учредительный договор составляют до регистрации бизнеса, чтобы решить основные вопросы о создании ООО. Если учредителей несколько, документ обязателен, но в налоговую его не сдают.
В отличие от учредительного договора, устав нужен при любом количестве участников. Это обязательный документ для регистрации ООО. В нём прописаны правила всей дальнейшей работы общества.
Обязателен ли учредительный договор?
Договор об учреждении ООО обязателен, если общество открывают несколько учредителей. Это требование статьи 11 федерального закона № 14.
Когда учредительный договор обязателен?
Договор об учреждении ООО обязателен, когда участников несколько. Если учредитель один, договор не составляют.
Можно ли расторгнуть учредительный договор?
Договор об учреждении ООО можно аннулировать, только если все учредители согласны. Для этого нужно заново провести собрание, принять соответствующее решение и зафиксировать его в протоколе. Таким же образом вносят изменения в учредительный договор.
Кто подписывает учредительный договор?
Учредительный договор подписывают все будущие участники ООО. Если учредителем является организация, её руководитель ставит подпись и при наличии печать.