Кто и как управляет ООО — учредители, директор или наблюдательный совет?

В ООО с небольшими оборотами и небольшим количеством участников обычно всем управляет директор и учредители. Но в крупных компаниях возникает много разных вопросов, которые нужно обсуждать коллективно, например, одобрение крупных сделок, распределение прибыли, утверждение бюджета. В таких ООО есть и другие органы управления.

Основатели ООО ещё на старте бизнеса указывают в уставе и учредительных документах, кто и за что отвечает. Дальше расскажем подробно.

ООО создают один или несколько учредителей, их число по закону может достигать 50 человек. Это могут быть частные лица и организации, зарегистрированные в России или за её пределами. Все вместе они вкладывают деньги в уставный капитал компании.

Все учредители входят в общее собрание участников — это главный управляющий орган ООО. Участники встречаются раз в год, а при необходимости чаще, и обсуждают все важные вопросы. Как часто собираться, по каким правилам и как считать голоса, учредители определяют в уставе компании.

Решения учредителей кто-то должен воплощать в жизнь — для этого существуют исполнительные органы. Они бывают единоличными или коллегиальными.

Единоличный исполнительный орган — это гендиректор или президент. Отличие только в названии, задачи в каждой компании индивидуальны, их прописывают в уставе. Генеральным директором может быть как человек из числа основателей компании, так и человек со стороны.

Гендиректора или президента выбирают ещё до регистрации ООО. За кандидата должно проголосовать не меньше 75% всех учредителей. Если доли учредителей в компании ещё не определены, считается, что голоса учредителей равны.

Коллегиальный исполнительный орган — это правление или дирекция. Они тоже отличаются лишь названиями. При этом коллегиальный орган может работать параллельно с гендиректором и подчиняться ему. Чаще всего так происходит, когда компания большая и сложная, в таком бизнесе одному человеку трудно управлять всем. В этом случае генеральный директор руководит компанией вместе с правлением или дирекцией, но зоны их ответственности разграничивают.

Кто именно будет в составе исполнительных органов, решает общее собрание участников. Ограничение одно — в исполнительный орган не могут входить юридические лица. Но есть исключения — исполнительными органами могут быть управляющий или управляющая компания.

В отличие от гендиректора, управляющий работает по договору ГПХ и сам платит налоги как ИП. Также управляющий может иметь собственный штат сотрудников, а его вознаграждение зависит от объёма работы или прибыли. Привлекая управляющего, компания часто экономит. Но есть разница в ответственности: гендиректор отвечает своим личным имуществом, у управляющего таких рисков нет.

Когда учредители очень заняты, но хотят убедиться, что их бизнес работает честно и правильно, они нанимают специальных людей — ревизионную комиссию или ревизора. Ревизионная комиссия проверяет документы и операции в компании. Какие именно — решают учредители и вносят в устав ООО.

Создавать ревизионную комиссию необязательно, но в некоторых случаях это требуется по закону. Например, если в компании более 15 учредителей, она занимается кредитованием или её годовой доход превышает 400 миллионов рублей.

Выбирает ревизора или комиссию общее собрание участников ООО. В небольших компаниях достаточно одного ревизора, а в крупных может быть несколько человек, хотя конкретное количество законом не регулируется. Членами комиссии могут быть как основатели компании, так и приглашённые специалисты. Однако генеральный директор, члены правления и совета директоров не могут участвовать в ревизии, чтобы избежать конфликта интересов.

Создать ООО может и один учредитель, тогда система управления упрощается, ведь все решения собственник бизнеса принимает сам и никто их оспаривать не будет. Распоряжения в таком случае оформляют не протоколом, а решением единственного участника.

Даже если учредитель один, в ООО должны быть два органа управления — общее собрание участников и исполнительный директор. Но учредитель может сам себя назначить на должность директора, и тогда в компании будет два обязательных органа управления ООО, как и положено.

В типовых уставах для ООО с одним участником прописывают, что директора нанимает и выбирает учредитель. Если не хотите отдельно нанимать директора, пропишите в уставе, что учредителю принадлежат полномочия исполнительного органа.

Такое случается — видение совета директоров, учредителей и гендиректора на вектор развития компании может отличаться. Юрист Дарья Казакова рассказала, какие конфликты чаще всего возникают при управлении ООО и что поможет их избежать.

Размытые границы ответственности. Часто учредители берут на себя задачи директора или директор забывает, что он наёмный сотрудник, и не учитывает мнения учредителей.

Директор не выполняет указания. Единственная законная причина, по которой директор может не выполнять требования общего собрание участников, это если эти указания принесут вред интересам общества. Но есть нюансы — ответственность за исполнение указаний лежит на директоре и оценку действиям должен делать он. Поэтому если исполнение решения участников общества приведёт компанию к банкротству, директор исполнять такое решение не должен. Ссылка на то, что он исполнял решение общего собрания, не освобождает его от ответственности за убытки. Из-за этого в управлении ООО тоже возникают конфликты.

Директор действует в интересах одного из учредителей. А другому, например, мешает: не даёт полную информацию, скрывает часть документов и финансовых отчётов.

Проработайте устав. Пропишите, какие вопросы требуют единогласного решения, а какие можно решить большинством голосов. Или включите положение о том, что председатель имеет решающий голос или право просить совета у независимого эксперта. Добавьте пункт о порядке разрешения споров, например, через медиацию.

Пропишите задачи органов управления. Не только в уставе, но и в должностных инструкциях и внутренних нормативных актах: положении о совете директоров, регламентах или даже в кодексе корпоративной этики. Предусмотреть всё сложно, но как только возникают разногласия, сразу вносите поправки в документы и указывайте, как такие споры вы будете решать дальше.

Подпишите корпоративный договор. Укажите в нём доли учредителей при голосовании и план действий, если зашли в тупик на собрании. Например, в договоре можно прописать, что голоса всех участников равны, независимо от доли в уставном капитале, процедуру приглашения медиатора или обязанность продать долю при дедлоке.

Берите паузу. Если на собрании произошёл конфликт, возьмите паузу и завершите встречу. Дайте себе время подумать, всё взвесить и проконсультироваться с экспертами, если это нужно.

Обращайтесь в суд. Иногда один участник начинает принимать решения без учёта мнения других. Тогда решения общего собрания можно считать недействительным.

Обсудите выход участников из ООО. Эта ситуация подходит, если разногласия зашли в тупик. Право на выход должно быть предусмотрено уставом. Ещё ООО можно разделить или ликвидировать, в том числе и принудительно, через суд. Ещё более сложный метод — исключить через суд второго участника из ООО.

Это один или несколько человек, которые принимают важные для компании решения или следят за её работой. У каждого органа управления есть свои обязанности. Основные правила работы описаны в главе IV федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Дополнительно учредители компании прописывают в уставе, кто и за что отвечает.

По закону ООО нужно только два управляющих органа — общее собрание участников и единоличный исполнительный орган. Но для удобства общее собрание может создать совет директоров и передать ему часть дел. А если количество учредителей юридического лица больше 15 человек, компания занимается кредитованием или доход бизнеса более 400 миллионов рублей в год, компания обязана создать ревизионную комиссию.

Совет директоров в ООО создавать необязательно. Его создают в крупных компаниях, где основателей много или они не могут уделять много внимания управленческим решениям.

В ООО с небольшим количеством участников совет директоров, как правило, не создаётся.