Можно ли стать учредителем ООО с долгами?

Question

Можно ли стать учредителем ООО с долгами?

A
Askandar

Может ли физическое лицо, имеющий долговые обязательства перед банками, быть учредителем или директором в ООО? Какие есть риски и обязательства?

2

30 мая 2025

Ответы

ВС Вячеслав Солдатов · Answer 1

Учредителем ООО может быть:

дееспособный гражданин России с 18 лет или с 16 лет с согласия родителей;
иностранный гражданин с 18 лет, если имеет ВНЖ, разрешение на временное проживание в РФ, патент или разрешение на работу ;
российское или иностранное юрлицо.

Не могут стать учредителями ООО:

госорганы и муниципальные органы, а также единственный учредитель другого ООО;
военнослужащие, госслужащие, депутаты;
банкроты, если не прошёл срок запрета в 3 года.

Подробнее о том, кто может стать учредителем, читайте по ссылке в Справочной.

Людмила Федорова · Answer 2

Наличие долговых обязательств перед банками у физического лица не является обстоятельством, в связи с которым налоговый орган может отказать в регистрации в качестве единоличного исполнительного органа. Согласно п. 2 ст. 40 Закона об ООО в качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного ст. 42 Закона об ООО, когда полномочия единоличного исполнительного органа общества передаются управляющему. Законодательство не содержит никаких специальных требований к кандидатам на должность единоличного исполнительного органа ООО, установив лишь, что ими не может быть член ревизионной комиссии (ревизор) (абз. 3 п. 6 ст. 32 Закона об ООО). При этом лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа общества, не могут составлять более 1/4 состава совета директоров (наблюдательного совета) общества и не могут занимать должность его председателя (абз. 5 п. 2 ст. 32 Закона об ООО). По смыслу п. 1 ст. 40 Закона об ООО руководителем ООО может быть не только один из участников ООО, но и любое иное лицо. При проверке такого лица перед назначением на должность нужно выяснить, не состоит ли оно в реестре дисквалифицированных (ч. 2 ст. 32.11 КоАП РФ). Лицу, которое подверглось дисквалификации, запрещено занимать руководящие должности в исполнительном органе организации на срок от 6 месяцев до 3 лет (ч. 2 ст. 3.11 КоАП РФ). Если на руководящем посту окажется дисквалифицированный сотрудник, работа в качестве руководителя организации будет означать неисполнение административного постановления, что может повлечь для него уголовную ответственность (ст. 315 УК РФ). Трудовой договор, заключенный с таким сотрудником, должен быть прекращен (абз. 5 ч. 1 ст. 84 ТК РФ). ООО не отвечает по долгам своих учредителей. При этом доля в ООО является имуществом, которое поступает в конкурсную массу и подлежит реализации на торгах. Если учредитель ООО, признанный несостоятельным (банкротом), являлся его директором, ООО необходимо будет произвести процедуру смены директора.