Как ООО провести крупную сделку

Расскажем о каждом условии подробнее.

Сделка выходит за рамки обычной деятельности компании. Если компания выращивает клубнику, то продажа клубники, покупка саженцев, инструментов и удобрений — типичные сделки. А если компания решит продать или сдать в аренду свои склады или взять крупный кредит — это выходит за рамки обычной деятельности.

Сумма сделки составляет 25% и более от балансовой стоимости всех активов компании. Активы компании нужно смотреть в строке 1600 бухгалтерского баланса. Это баланс за прошлый год, если компания составляет его раз в год. Если по закону или уставу отчёт делают чаще — смотрят показатель из последнего баланса. Если имущество продают, то нужно сравнить балансовую стоимость и цену продажи и взять ту, что больше. Если покупают — берут цену покупки.

В отдельных случаях даже без соблюдения второго условия суд может признать сделку крупной.

Например, компания по выращиванию клубники продаёт склады за 10 миллионов рублей. Балансовая стоимость этих складов — 7 миллионов рублей. Стоимость всех активов по балансу — 35 миллионов рублей. Для сравнения нужно взять 10 миллионов рублей. Это больше, чем 25% от всех активов, а значит, сделка считается крупной.

Если эта компания решит закупить материалы для выращивания клубники на те же 10 миллионов рублей, сделка не будет считаться крупной, потому что это её обычная деятельность.

Несколько взаимосвязанных сделок тоже нужно рассматривать как одну крупную. Например, если компания из нашего примера продаст склады на общую сумму 10 миллионов рублей не одному покупателю, а нескольким.

Чтобы заключить крупную сделку, согласно статье 46 федерального закона № 14 нужно получить согласие учредителей.

Можно заключить сделку с отлагательным условием, то есть сначала провести сделку, но потом обязательно получить согласие на неё.

В законах не прописано, как именно получать согласие на крупные сделки. Это можно прописать в уставе компании. Там же можно предусмотреть, какое именно количество голосов нужно для одобрения крупной сделки.

Если в компании только один учредитель, он оформляет не протокол, а решение об одобрении крупной сделки.

Если учредители ООО согласны на сделку, но с дополнительными условиями, их нужно обязательно прописать в протоколе собрания.

Протокол или решение об одобрении крупной сделки нужно заверить у нотариуса, если в уставе ООО не прописан другой порядок, например, что достаточно подписи всех участников.

Если в протоколе не указан срок разрешения, оно будет действительным один год. За это время нужно провести сделку, иначе придётся оформлять новый протокол.

Может случиться так, что участник не принимал участия в голосовании или голосовал против, но сделку всё равно разрешили большинством голосов. Тогда этот участник согласно статье 23 федерального закона № 14 имеет право в течение 45 дней потребовать у ООО выкупить его долю.

Это не то нарушение, за которое наказывают контролирующие инстанции, поэтому штрафов нет. Обязанность одобрять крупные сделки существует для того, чтобы защитить интересы участников общества. Последствий не будет, если никто из участников не заявит об ущемлении своих прав, потому что это внутренние дела компании.

А вот если кто-то заявит об этом, сделку могут признать недействительной в суде. Подать в суд может только сама компания, член совета директоров или один из учредителей, который владеет не менее чем 1% голосов.

Например, учредитель не знал, что второй учредитель и одновременно директор фирмы продал склад. Первый учредитель посчитал, что это ущемляет его интересы. Он может обратиться в суд в течение года после того, как узнал или должен был узнать об этом. Если он докажет свою правоту в суде, сделку признают недействительной.

Если сделка привела к банкротству, тех, кто её одобрил, могут привлечь к субсидиарной ответственности. А значит, придётся отвечать по долгам своим имуществом.

Если вы контрагент компании, которая совершает крупную сделку, вы не можете заранее знать, крупная это для него сделка или нет. Выяснять это вы тоже не обязаны. Но последующие разборки между учредителями могут коснуться и вас. Если сделку впоследствие отменят, вы получите свои деньги обратно.

При подозрениях, что сделка для контрагента крупная, для подстраховки посмотрите его баланс и сопоставьте активы с ценой сделки. Если она крупная, требуйте решение или протокол об одобрении.

Согласно статье 46 федерального закона № 14 одобрение не требуется, если учредитель один и он же выполняет функции единоличного органа управления, то есть является директором компании. Если учредитель один, но есть наёмный директор, одобрение крупной сделки оформлять нужно.

Стоимость сделки нужно сопоставить со стоимостью всех активов компании. Сумму активов можно найти в строке 1600 в последнем бухгалтерском балансе. Если стоимость сделки составляет более 25% от активов, она считается крупной. Но есть ещё одно условие — сделка должна выходить за рамки типичной деятельности компании.

Сделку могут признать недействительной по требованию компании или её участников.

Это документ, который оформляют и подписывают участники ООО, если предстоящая сделка соответствует критериям крупной. Если участников несколько, оформляется протокол собрания участников об одобрении крупной сделки, а если один — решение единственного участника.

Документ готовят участники ООО или единственный участник.