Как зарегистрировать ООО
- как будет назваться организация?
- где будет юридический адрес ООО?
- чем будет заниматься бизнес и по каким кодам ОКВЭД работать?
- по какой системе налогообложения ООО будет платить налоги?
- какой уставной капитал будет у фирмы?
На втором этапе учредители готовят устав и договор об учреждении ООО. В этих документах прописывают, как будет работать компания, кто и как ей будет управлять, как учредители будут решать разногласия.
На последнем этапе открытия бизнеса учредители оплачивают госпошлину и отправляют в налоговую заявление по форме P11001. В заявлении указывают информацию о будущей компании: название, юридический адрес, кто учредитель, какой уставной капитал, по каким кодам ОКВЭД будет работать ООО.
Пошаговую инструкцию по регистрации компании мы дали в статье Хочу открыть ООО.
Почему могут отказать в регистрации ООО
Налоговая имеет право отказать только по тем причинам, которые описаны в статье 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц». Рассказываем, что скрывается за этими сложными формулировками.
Непредставление документов
- заявление по форме Р11001;
- протокол или решение о создании ООО;
- устав ООО;
- квитанция об оплате госпошлины, если регистрировали компанию очно или через нотариуса.
Но есть нюанс: если в документах есть ошибка, ФНС считает, что документ вы не подавали. Поэтому отказать могут и с полным пакетом документов. Чаще всего бизнес вписывает в документы неправильный юридический адрес, указывает разную информацию в протоколе о создании и заявлении P11001. Тонкостей много, и одной ошибки будет достаточно, чтобы в регистрации компании отказали.
Что делать. Донести нужные бумаги или исправить ошибки в заявлении Р11001. На это у вас есть три месяца. Госпошлину платить снова не нужно.
Несоблюдение форм документов
В чём суть. Список документов для регистрации указан в статье 129-ФЗ. Все документы должны быть оформлены по формам, указанным в этом документе. Если использовать старые шаблоны, ООО не зарегистрируют.
Что делать. Подать заявление повторно, используя актуальные форматы.
Наименование ООО не соответствует закону
- Нельзя использовать слова «РФ», «Россия», «Российская Федерация» или их производные. Например, ООО «РосТехнологии».
- Запрещено включать названия государственных органов, таких как «ФСБ». Например, ООО «ФСБ-Сервис».
- Нельзя использовать названий иностранных государств и производных от них. Например, ООО «Британские технологии».
- Нельзя включать названия общественных объединений. Например, ООО «Общество Рыболовов».
- Запрещено использование непристойных или аморальных слов и выражений. Например, ООО «Пьяный мастер».
- Название не может ограничиваться лишь указанием рода деятельности. Например, ООО «Ремонт обуви».
Что делать. Придумайте новое название для компании и подайте заявление на регистрацию повторно.
Не забудьте поменять название во всех учредительных документах — Р11001, уставе, протоколе или решении.
Предоставление документов в ненадлежащий регистрирующий орган
В чём суть. Проще говоря, вы отнесли или отправили заявление не в ту инспекцию ИФНС.
Обращайтесь в налоговую инспекцию по месту юридического адреса. Чтобы узнать, в какую именно инспекцию обращаться, воспользуйтесь сервисом Определение реквизитов ФНС. Но в некоторых регионах есть Единые регистрационные центры, где принимают документы на регистрацию всех юридических лиц, независимо от района. Часто в качестве Единого регистрационного центра выступает одно из отделений региональных ИФНС. В таком случае подавать документы нужно именно в этот центр.
Что делать. Подать документы заново в нужную налоговую инспекцию, оплатив госпошлину по реквизитам нового ИФНС.
Несоблюдение нотариальной формы представляемых документов
В чём суть. Простыми словами — нотариус не заверил подписи учредителей. Например, если в компании несколько учредителей, в заявлении на регистрацию должны стоять их нотариально заверенные подписи. Но если подавать заявление онлайн, достаточно будет ЭЦП. Поэтому если вы подавали заявление онлайн и вам отказали в регистрации с такой формулировкой, обжалуйте решение.
Что делать. Обжалуйте отказ, если подавали заявление через интернет с ЭЦП или оформите заявление повторно с нотариусом.
Подписание заявления неуполномоченным лицом
В чём суть. В лист И заявления Р11001 вносится информация о заявителе. По закону, заявитель — это учредитель, все учредители вместе, либо директор юридического лица, которое создаёт новое ООО.
Директор нового ООО, если он не учредитель, не может быть заявителем. Юрист по доверенности тоже не имеет права подписывать это заявление.
Что делать. Сделать заявителем одного из учредителей нового ООО и подать документы заново.
Недействительные паспортные данные
В чём суть. Оформить ООО на недействующий паспорт учредителя не получится — налоговики используют базу МВД и ФМС и проверяют данные. Но даже такая информация может теряться, поэтому заранее проверьте через сервис ФМС, действителен ли ваш паспорт.
Что делать. Впишите данные действующего паспорта в решение об учреждении ООО и в заявлении Р11001. Повторно подайте полный пакет документов в налоговую инспекцию.
Дисквалификация уполномоченного лица
В чём суть. Если директор или управляющий будущего ООО был дисквалифицирован, компанию не зарегистрируют. Дисквалификация — это запрет на занятие определённых должностей, который суд налагает за нарушения закона. Чаще всего дисквалификация касается руководителей и главных бухгалтеров компаний.
Дисквалифицируют на срок от 6 месяцев до 3 лет. Информация о дисквалифицированных лицах содержится в «Реестре дисквалифицированных лиц» — при регистрации ООО налоговые органы сверяют с этим реестром.
Что делать. Нанять другого директора или управляющего, а затем повторно подать документы.
Юридический адрес недостоверен
В чём суть. Это одна из самых частых причин, почему ФНС отказывает в регистрации ООО. Компания может работать в любом другом месте, но по месту регистрации фирмы обязательно должен быть директор — налоговики лично это проверят.
- В арендованном помещении. Для этого случая потребуется письмо от арендодателя, подтверждающее ваше право на использование офиса.
- В помещении, находящимся в собственности учредителя. Подойдёт любой объект, принадлежащий владельцу компании, будь то офис, складское помещение или производственный цех.
- В квартире руководителя фирмы. Если квартира принадлежит директору, дополнительных документов не потребуется.
- Офис есть в списке массовой регистрации. Проверить «чистоту» адреса можно через сервис Прозрачный бизнес.
- Указанный адрес отсутствует на карте или здание снесено. Проверьте, есть ли адрес в базе Федеральной адресной системы. Указывайте по муниципальному делению с соблюдением правил сокращения.
- Владелец помещения подал заявление в налоговую с просьбой не регистрировать компании по этому адресу.
Что делать. Не регистрировать ООО на адреса массовой регистрации. Подготовьте подтверждающие документы — гарантийное письмо от собственника офиса или согласие сособственников квартиры директора. Затем подайте документы в налоговую заново.
Если адрес настоящий, в офисе есть представитель, но налоговая посчитала его «массовым» по ошибке, оспорьте отказ — подайте жалобу в вышестоящий налоговый орган.
Учредитель лишён права заниматься предпринимательской деятельностью
В чём суть. Суд может запретить человеку заниматься бизнесом, если он, например, отмывал деньги. Такой человек не сможет стать учредителем ООО — ФНС откажет в регистрации.
Что делать. Выберите другого учредителя или подождите окончания действия приговора. Запретить заниматься бизнесом могут до 5 лет.
Учредитель открывал компанию, которую принудительно исключили из ЕГРЮЛ
В чём суть. Если учредитель раньше владел или управлял фирмой, которая была закрыта из-за долгов, поддельных данных или подозрений на противоправную деятельность, он не сможет зарегистрировать новую компанию в течение трёх лет после её закрытия.
- Если человек владел более чем 50% голосов в ООО, которое было ликвидировано с долгами перед государством.
- Если учредитель владел более 50% голосов в ООО, которое ликвидировали из-за недостоверных данных в реестре — например, из-за фальшивого адреса.
- Если компанию закрыли из-за подозрений в отмывании денег или финансировании терроризма, а человек владел более 50% голосов в таком ООО.
- Если человек связан с компанией, в отношении которой уже есть запись о недостоверных данных или решение суда о ликвидации.
Что делать. Открыть ИП или подождать три года, пока запрет не будет снят.
Чек-лист: как не получить отказ при регистрации ООО
- Проверьте, не нарушает ли название компании закон. Правила указаны в статье 4 Федерального закона «О фирменных наименованиях».
- Убедитесь, что у всех учредителей действительные паспорта.
- Узнайте, нет ли у директора или других учредителей запрета или ограничений на ведение бизнеса.
- Убедитесь, что заявитель имеет право подписывать заявление.
- Проверьте через «Реестр дисквалифицированных лиц», нет ли дисквалификации у директора или управляющего.
- Убедитесь, что собрали все документы и подготовили их в верных форматах. Список документов и шаблоны есть в статье 129 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц».
- Проверьте, что в документах нет ошибок и данные во всех документах совпадают.
- Подтвердите документы у нотариуса, если подаёте заявление не через интернет.
Частые вопросы об отказе в регистрации ООО
Может ли налоговая отказать в регистрации ООО?
- из-за недостоверного адреса;
- если собственник помещения не подтвердил своё согласие на регистрацию по этому адресу юрлица;
- если в ООО есть запрещённые слова — например, РФ, Мос, Спб, Альянс, Картель
- если действует запрет на регистрацию из-за проблем по прошлой ООО.
В каких случаях регистрация юридического лица может быть признана недействительной?
Если при регистрации учредители нарушили закон. Например, предоставили поддельные паспорта или зарегистрировали ООО на фиктивный адрес. Иногда инспекторы выезжают по адресу для проверки уже действующего ООО, и если по указанному адресу компанию не найдут, то её ликвидируют в одностороннем порядке.
Чем рискует учредитель ООО, если в регистрации откажут?
Если ООО не зарегистрируют, учредитель рискует потерять госпошлину и время на оформление документов.