- Договор простого товарищества нужен, чтобы несколько предпринимателей могли вести общую деятельность, при этом не образовывать юрлицо.
- Для создания простого товарищества участники вносят в общее дело свои вклады: деньги и имущество, навыки и умения, деловую репутацию или связи.
- Простое товарищество считается созданным с момента подписания договора. Его не нужно регистрировать.
- По общему правилу прибыль распределяется пропорционально вкладам товарищей.
- Участники простого товарищества могут применять только два режима налогообложения: ОСН и УСН «Доходы минус расходы».
- По договорам с поставщиками и клиентами товарищи отвечают солидарно, то есть каждый из должников одинаково отвечает за долг.
Зачем создавать простое товарищество
Такая форма помогает объединить самостоятельные компании для общего дела без создания юрлица. Не нужно собирать документы и регистрироваться в налоговой, достаточно просто подписать договор. При этом товарищество надёжнее обычной партнёрской работы, потому что у участников договора появляются права и обязательства.
Я хочу открыть ООО: с чего начать
Суть договора простого товарищества в том, что участники объединяются и вносят в общее дело свои вклады: деньги и имущество, навыки и умения, деловую репутацию и связи. Результат совместной деятельности, например прибыль, распределяется между товарищами пропорционально внесённым вкладам.
Нормы, которые регулируют отношения между товарищами, закреплены в главе 55 ГК РФ. Вот главные характеристики простого товарищества:
- заключать договор могут ИП и юрлица, у физлиц такой возможности нет;
- количество участников договора неограниченно — объединиться могут два предпринимателя или целая группа.
Вот примеры, когда предприниматели объединяются и создают простое товарищество, чтобы каждому было выгодно:
- У ИП Лебедева есть земельный участок, а у ООО «Росток» — опытная строительная бригада. Они заключили договор простого товарищества для постройки коттеджного посёлка. Когда его построят, то зарегистрируют в долевую собственность, сдадут посёлок в аренду и будут делить прибыль пополам.
- Торговый дом «Атлас» — успешная компания с историей, репутацией и налаженными каналами продаж. А ООО «Заплатка» — швейных цех, который начал производить удобные непромокаемые плащи. Предприниматели создали простое товарищество, чтобы каждый был в плюсе. Торговый дом получит новый товар, который даст дополнительный источник дохода и расширит ассортимент, а «Заплатка» — каналы продаж своего продукта.
- В агентстве маркетинга есть команда продвижения, а в студии разработки — программисты, работающие над новым приложением. Компании подписывают договор простого товарищества: одни разрабатывают код, другие продвигают продукт. Прибыль делят пропорционально вкладам.
В отличие от регистрации юрлица, где нужно готовить устав, заполнять формы и регистрироваться в налоговой, для создания простого товарищества достаточно подписать договор. Если бизнес не пойдёт, вместо долгой и дорогой ликвидации договор легко расторгнуть.
Если у вас есть ООО или ИП, откройте счёт в Точке
Переводы до 1 миллиона рублей физлицам в течение месяца бесплатно, бесплатные платёжки в любом количестве и до 7% на остаток по счёту. Менеджер приедет в удобное вам место: в офис или кафе у дома. Интернет-банк и виртуальная карта заработают в тот же день.
Узнать подробностиПлюсы и минусы простого товарищества
| Плюсы
|
Минусы
|
| Просто создать: не нужно собирать документы и регистрироваться в налоговой
|
Каждый участник несёт ответственность по задолженностям товарищества вне зависимости от того, из-за кого они появились
|
| Объединяются вклады и дела ведутся совместно, что помогает достичь цели
|
Одному из товарищей, ответственному за ведение общего учёта, нужно уплачивать НДС, даже если он на УСН
|
| Возможность одновременно применять УСН и НДС
|
Необходимость назначения товарища, ответственного за ведение общего бухгалтерского учёта
|
| Гибкое регулирование договорённостей сторон. Так как договор простого товарищества определяется гражданским законодательством, в нём можно прописать конкретные детали по будущему сотрудничеству. Изменить договоренности просто — через дополнительное соглашение
|
Участники товарищества на УСН могут применять только один налоговый режим — «Доходы минус расходы»
|
| Так как имущество товарищей считается долевым, то возникает сложный процесс его взыскания кредиторами, согласно статье 255 ГК РФ
|
|
Какие есть типы простых товариществ
Гласное или негласное
Гласное простое товарищество заключает договор, о котором знают все контрагенты. Если в тексте договора указано, что товарищество негласное, то факт сотрудничества третьим лицам не разглашают. Это можно использовать как преимущество: если, например, контрагент не готов сотрудничать с конкретным юрлицом, то при заключении сделки можно не показывать его в числе товарищей. Но есть и недостаток такой формы: перед кредитором отвечает только тот товарищ, который заключил с ним договор, потому что про других товарищей кредитор может и не знать.
Инвестиционное
В этом случае договор заключается для совместной инвестиционной деятельности по 335-ФЗ «Об инвестиционном товариществе». Такая форма подходит только для юрлиц и создаётся под конкретные объекты инвестирования. Также оно предусматривает более сложную структуру партнёрства. Например, в инвестиционном товариществе существуют разные роли товарищей (управляющие и вкладчики), устанавливается разный объём прав товарищей и порядок получения прибыли.
Какие права и обязанности есть у товарищей
Права. Участники простого товарищества могут:
- участвовать в ведении общих дел;
- ознакомиться с любой информацией о совместной деятельности;
- получить прибыль пропорционально стоимости вклада;
- пользоваться общим имуществом, внесённым в качестве вклада в товарищество;
- требовать возмещения расходов на содержание общего имущества;
- отказаться от участия в бессрочном договоре простого товарищества;
- расторгнуть договор простого товарищества, но только по уважительной причине и с возмещением убытков другим товарищам.
Любой из участников простого товарищества может выступать от имени всех товарищей, если это право не ограничивается договором. В договоре может быть указано, что вести дела могут все товарищи.
Обязанности. Участники простого товарищества должны вовремя внести вклад в совместное дело, оплачивать все расходы и убытки пропорционально стоимости своих вкладов, а также назначить одного участника ответственным за ведение бухгалтерского и налогового учёта товарищества.
Статусы. Участник простого товарищества может вести:
- бухучёт общего имущества;
- общие дела от имени всех товарищей;
- общий учёт операций, подлежащих обложению НДС.
Участник договора простого товарищества может быть наделён как одной из вышеуказанных обязанностей, так и всеми сразу. Удобно совмещать эти роли у одного товарища, в таком случае его называют «товарищ, ведущий общие дела», или ТВОД. С точки зрения налогообложения будет ещё удобнее, если таким товарищем станет участник, который применяет ОСН и у него есть опыт работы с НДС. Этот же товарищ сможет принимать к вычету входящий НДС, уплаченный в рамках работы товарищества.
Правила возмещения НДС с 2023 года
Как составить договор простого товарищества
Простое товарищество считается созданным с момента подписания договора. Вот что должно быть в документе:
- Цель товарищества. В предмет договора запишите, для чего вы объединяете вклады и усилия. Например, для открытия магазина или постройки жилого комплекса.
- Ведение общих дел и бухгалтерии. Отдельным пунктом запишите, кто из вас заключает сделки и отвечает за бухучёт товарищества. Если дела не поручены кому-то одному, подписывать договоры сможет каждый.
- Внесение вкладов. Запишите, кто и что вносит в качестве вкладов.
- Срок действия договора. Договор заключают на определённый срок или бессрочно. Из бессрочного договора можно выйти в любой момент, главное, предупредить остальных за 3 месяца. Срочный договор расторгают в суде, если второй товарищ не вносит вклад или не исполняет другие обязанности.
- Общее имущество и расходы. Запишите, как будете оплачивать общие расходы.
- Распределение прибыли. В договоре укажите, в каких долях будете получать прибыль, а также срок, в течение которого деньги будут перечисляться на счёт.
- Распределение общего имущества после прекращения договора. Определите, что будет с совместным имуществом, когда простое товарищество распадётся.
Скачать шаблон договора простого товарищества
Договор должны подписать все участники. Регистрировать документ не нужно.
Как платить налоги
Участники простого товарищества могут применять только два режима налогообложения: ОСН и УСН «Доходы минус расходы».
Само товарищество не платит налоги, их платит каждый участник сам. Это происходит следующим образом.
Уплата НДС. Вся выручка простого товарищества облагается НДС независимо от того, какие режимы налогообложения применяют участники. Товарищу, которого наделили обязанностью вести общий налоговый учёт, придётся взять на себя уплату НДС. Поэтому ему нужно соблюдать все обязанности, предусмотренные НК РФ, связанные с уплатой этого налога:
- при каждой продаже товара или услуги формировать счёт-фактуру — документ, в котором выделяется сумма НДС и который нужен покупателям для дальнейшего налогового учёта;
- исчислять налог, в том числе вести учёт входящего и исходящего НДС для получения вычета по налогу;
- по итогам каждого квартала сдавать в ФНС декларацию по НДС;
- уплачивать налог в бюджет.
Распределение прибыли. По общему правилу прибыль распределяется пропорционально вкладам, но товарищи могут изменить этот порядок в договоре или в отдельном соглашении. Полностью лишить товарища прибыли нельзя, такое соглашение будет недействительно.
Доход, прибыль, выручка: в чём разница
Уплата налога каждым товарищем отдельно. Все участники простого товарищества сами платят налоги с прибыли согласно своей системе налогообложения.
При налогообложении простого товарищества есть несколько преимуществ:
- Каждый участник платит налог только со своей полученной прибыли, кроме НДС. Например, два ИП могут организовать совместный бизнес и при этом, в отличие от ООО, не уплачивать налоги с дивидендов.
- Простое товарищество позволяет в рамках одного бизнеса применять и УСН, и ОСН. Некоторые контрагенты работают только с компаниями, которые платят НДС. В случае с товариществом предприниматели продолжают облагать доход пониженной ставкой, но при этом получают возможность принимать и выставлять счета-фактуры.
Как устроена долевая собственность товарищей
Всё, что товарищи вкладывают в совместную деятельность, становится общим имуществом, которое находится в долевой собственности товарищей. Если товарищ вносит в совместную деятельность, например, станок, то все товарищи становятся долевыми собственниками этого станка.
Обычный предприниматель отвечает за долги всем своим имуществом, которое могут взыскать. В простом товариществе имущество вносится в качестве вклада, поэтому процедура взыскания усложняется. Кредитор не может просто забрать, например, станок, так как у оборудования есть и другие собственники — остальные товарищи. В этом случае кредитор должен потребовать выдела доли товарища-должника. Если такой выдел невозможен, то он может потребовать выкупа доли от остальных собственников, а если они не согласятся, то долю продадут с торгов.
Кредитор должен обратиться в суд и потребовать продать долю должника в общей собственности с публичных торгов. По решению суда приставы могут выставить долю на торги. Тот, кто выкупит такую долю, станет долевым собственником имущества вместо должника. При этом речь идёт только о доле на имущество, участником товарищества такое лицо не становится, на прибыль товарищества не претендует.
Как товарищи отвечают по обязательствам
По договорам с поставщиками и клиентами товарищи отвечают солидарно, то есть каждый из должников одинаково отвечает за долг. Кредитор может требовать возврата долга как от всех солидарных должников совместно, так и от любого из них в отдельности.
Пример. Товарищество заключило договор на поставку товара. Поставщику заплатили с опозданием, и он потребовал с товарищества неустойку. Поставщик вправе предъявить требование об уплате любому предпринимателю на всю сумму. Он один заплатит за всех, а потом спросит доли с остальных.
Как расторгнуть договор
Договор простого товарищества прекращается, если:
- истёк срок его действия или товарищи решили расторгнуть его сами;
- один из товарищей решил выйти из договора;
- один из товарищей не может продолжить участие в договоре, например, из-за банкротства, выдела доли по требованию кредиторов, ликвидации, реорганизации, смерти, недееспособности, ограничения в дееспособности или безвестного отсутствия.
Если договор бессрочный, то участник может из него выйти, отправив заявление за 3 месяца до выхода. Если у договора есть срок действия, выйти из него можно только по уважительной причине, например по болезни, и с обязательным возмещением убытков другим товарищам или в случае нарушения условий договора.
Если договор расторгается, то имущество, которое находится в общей долевой собственности, делится между товарищами. То имущество, которое товарищ передал в пользование, а не в собственность, ему возвращается.
Частые вопросы о простом товариществе
Можно ли создать простое товарищество между физлицами?
Создать простое товарищество могут только предприниматели и юрлица. Физлица быть участниками договора не могут.
Как создать простое товарищество?
Предприниматели должны подписать договор простого товарищества. Регистрировать его не нужно.
В чём состоит преимущество товарищества?
Удобство и простота в создании. В отличие от регистрации ООО, где нужно готовить устав, заполнять документы и регистрироваться в налоговой, для создания простого товарищества достаточно подписать договор.
Как распределяется прибыль в товариществе?
Прибыль распределяется среди участников в зависимости от размера их вклада в общее дело. Если один предприниматель вложил 800 тысяч рублей, а второй — автомобиль стоимостью 400 тысяч рублей, то и прибыль будет распределяться в отношении 2/1. Но договором товарищи могут оценить свои вклады как равные, даже если их стоимость различается.
Какой документ является учредительным для товарищества?
Договор простого товарищества.
Как оформить выход одного из участников из простого товарищества или привлечь нового участника?
Если договор простого товарищества бессрочный, то участник может из него выйти, отправив заявление за 3 месяца до выхода. Если у договора есть срок действия, выйти из него можно только по уважительной причине и с обязательным возмещением убытков другим товарищам или в случае нарушения условий договора.
Так как товарищество — это договор, то привлечь нового участника можно с помощью многостороннего соглашения. Его должны подписать все нынешние участники и вновь принимаемый товарищ.
Возможно ли преобразование простого товарищества в другую организационно-правовую форму, например, в ООО?
Преобразование возможно у юридических лиц. Так как простое товарищество — это не юрлицо, то и преобразовано в юридическом смысле оно быть не может. Но ничего не мешает участникам товарищества тем же составом организовать ООО, перенести туда свои вклады, собрать капитал, распределить права и обязанности с помощью устава и корпоративного договора.
