Как добавить участника-нерезидента в ООО?

Какова процедура и какой список документов необходим для добавления нового участника в моё ООО с долей 50%? Новый участник — нерезидент РФ. Меняются ли условия и порядок регистрации, если участник является иностранным гражданином? Действительно ли права и обязанности нового участника будут такими же, как у текущего учредителя, и он сможет претендовать на половину компании? Также подскажите, можете ли вы помочь со всем циклом регистрации и заполнением документов под ключ, либо порекомендовать компанию, которая специализируется на таких задачах?

Ответы

  • Точная процедура и список документов будут зависеть от таких факторов:

    • нерезидент — физическое или юридическое лицо?
    • страна нерезидента — «дружественная» или «недружественная» (перечень утверждён распоряжением правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р)
    • способ включения — увеличение уставного капитала или покупка доли у действующего участника?
    • форма оплаты доли — деньги или имущество?
    • валюта оплаты и банк российский или зарубежный?

    По общему порядку для обоих вариантов при доле 50% есть такой алгоритм:

    Два варианта включения

    • Увеличение уставного капитала, когда ваша доля текущих участников номинально сохраняется, а нерезидент вносит вклад, доводящий его долю до 50%
    • Продажа части доли, когда участник или участники продают нерезиденту 50% долей в уставном капитале

    Пакет документов

    • Заявление нерезидента о вступлении при увеличении уставного капитала или нотариальный договор купли-продажи доли при продаже
    • При продаже доли — отказ остальных участников от преимущественного права покупки, если участников больше одного
    • Протокол или решение общего собрания участников, на котором оформляется единогласное решение об увеличении УК, принятии нового участника, распределении долей, изменении устава
    • Обновлённая редакция устава с новым распределением долей
    • Документы нерезидента: паспорт для физлица или устав или выписка из торгового реестра для юрлиц — с апостилем или егализацией и нотариальным переводом
    • Форма Р13014 для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, которую при увеличении УК подаёт директор общества, а при продаже доли документы на регистрацию перехода права подаёт сам нотариус
    • Документы для банка, подтверждающие основание платежа (валютный контроль)

    Из-за иностранного гражданства в процесс добавляются шаги, которых нет при участии резидента:

    • легализация или апостиль и нотариальный перевод документов нерезидента;
    • оплата доли через валютную операцию значит, что наличные расчёты запрещены, поэтому банк потребует подтверждающие документы;
    • при крупных суммах понадобится постановка валютной операции на учёт;
    • если ООО ведёт деятельность в стратегической отрасли разработки недр, ВПК, связи, СМИ по ФЗ № 57-ФЗ, то потребуется отдельное согласование от Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями в РФ;
    • если гражданин страны из перечня «недружественных государств», то нужно получить предварительное разрешение Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями в РФ. Без него сделка могут признать недействительной. Для «дружественных» стран это разрешение не требуется.

    При добавлении нового участника объём прав будет пропорционален доле 50%. Поэтому участник получает права, равные тем, что могли бы быть у участника-резидента. Также вам могут быть полезны наши материалы:

Нужен срочный ответ?

Задайте вопрос бесплатному ИИ-Ассистенту и получите ответ за несколько секунд