Как передать доли в ООО с двумя учредителями жене и сменить генерального директора?

Question

Как передать доли в ООО с двумя учредителями жене и сменить генерального директора?

ВБ
Виктор Бережной

У ООО есть два учредителя, один из которых — генеральный директор. Гендиректор должен уйти с поста и передать свои 50% доли жене, а новым генеральным директором также назначат жену. Подскажите, как в этом случае действовать и какие документы требуется подготовить, какие именно заверять у нотариуса? Требуется ли отдельное решение участников общества для передачи своей доли супруге через брачный договор? Смена генерального директора обязательно должна проходить через нотариуса?

2

22 ноября 2024

Ответы

ВС Вячеслав Солдатов · Answer 1

Долю участника ООО можно продать, подарить или передать обществу. Распоряжаться ей можно так, как разрешает Устав — он главнее закона. Продажу и дарение доли нужно обязательно заверить нотариально — сходить к нотариусу и получить его подпись. Если передаёте актив обществу, заверять документы у нотариуса не надо. Когда продаёте или дарите долю, состав общества меняется. Изменения нужно внести в ЕГРЮЛ. Этим занимается налоговая. Подробнее о передаче доли в ООО читайте по ссылке в Справочной.

Утверждение нового гендиректора оформляется на общем собрании участников ООО, для этого нужно выпустить решение, протокол и приказ о том, что у ООО новый гендиректор.

Артем Страшнов Эксперт · Answer 2

Добрый день. Если приобретение доли участником общества осуществилось в браке, то сделку купли-продажи доли супругу оформить нельзя, поскольку, в соответствии с п. 1 ст. 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим владением этим имуществом. Согласно п. 2 ст. 34 Семейного кодекса РФ, доли в уставном капитале ООО относятся к имуществу супругов, поэтому права и обязанности супругов в отношении доли в уставном капитале ООО могут определяться брачным договором. В отсутствие такого договора, доля в уставном капитале ООО входит в состав общего имущества супругов. Также, нельзя оформить передачу доли по договору купли-продажи. В вашем случае можно осуществить следующий вариант действий: 1 этап — Принятие в ООО нового участника (супруга). Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительного вклада. 2 этап — Выход участника (супруга) из ООО, переход доли к обществу и принятие решения о продаже доли принадлежащей обществу участнику (супругу) ООО. Вступление нового участника 1. Новый участник направляет руководителю ООО обращение в свободной форме о желании вступить в состав учредителей. 2. Предложение рассматривают на общем собрании. Если участник единственный, он самостоятельно выносит решение о входе нового лица в долю ООО. 3. В протоколе общего собрания или в решении учредителя фиксируется увеличение уставного капитала или изменение долей. Затем нужно подготовить новую редакцию устава, где прописываются все изменения. Следующий шаг — собрать документы и передать их в налоговую: 1. заполненную форму Р13014, заверенную у нотариуса (за исключением случаев подачи документов онлайн с усиленной электронной подписью); 2. решение учредителя или протокол общего собрания, заверенные нотариусом или электронной подписью уполномоченного лица при подаче онлайн; 3. новый устав в двух экземплярах; 4. платёжные документы, подтверждающие внесение средств за покупку доли новым участником; 5. актуальную выписку из ЕГРЮЛ и ИНН организации. Решение участников общества не требуется, если передача доли будет проходить по брачному договору. Также, с 1 сентября решение о выборе генерального директора компании обязательно должен заверить нотариус. Это предполагает вступивший в силу Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ. Нотариус теперь также самостоятельно направляет заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган в электронном виде. Для сопровождения такой сделки или подробной консультации можете обратиться ко мне по контактам, указанным в профиле.