Коротко о создании группы компаний
— Группа компаний — это организации, которые связаны между собой: один руководитель, тесные деловые связи, общие ресурсы.
— Бизнес нельзя дробить и превращать в группу компаний только ради экономии на налогах. ФНС признает такое дробление незаконным и доначислит налог.
— Юрлица сами разрабатывают правила сотрудничества и правила корпоративного управления между юрлицами группы, проверяют их на соответствие закону и подписывают соглашения друг с другом.
— Группу компаний создают, чтобы вывести на рынок новый продукт, усилить одно из направлений бизнеса, объединить организации для более эффективной работы. Оформление группы не регламентируется законом.
Что такое группа компаний
Группа компаний — это объединение юрлиц, которое не является единым юрлицом. То есть это две или более организаций, которые ведут тесное сотрудничество или объединены общим собственником, ресурсами и целями. Группа компаний помогает достигать лучших результатов в бизнесе и точнее управлять процессами. При грамотном разделении направлений деятельности удается ещё и оптимизировать налоги.
Пример. Когда обороты и количество сотрудников растут, компания может потерять право на УСН и должна будет перейти на общую систему налогообложения. А это режим со сложным учётом и отчётностью, работой с НДС и высокой налоговой нагрузкой. Если же выделить разные направления бизнеса в отдельные компании, обороты по каждой из них могут укладываться в лимиты спецрежимов: упрощёнки или сельхозналога.
Но разделять компанию только ради экономии на налогах незаконно.
Компании в группе могут работать в одной сфере, иметь общий отдел маркетинга или разработки, они могут закрывать кассовые разрывы друг друга и вместе закупать сырьё. Но это необязательно. Иногда в группе под руководством одного собственника находятся самые разные бизнесы, почти не пересекающиеся друг с другом: по импорту тканей, производству кошачьих домиков и доставке грузов.
В российском законодательстве нет понятия «группа компаний», хотя на практике многие объединения юрлиц и предпринимателей называют себя именно так. Например, российская группа компаний X5 Retail Group с розничными сетями «Пятёрочка», «Карусель» и «Перекрёсток». Это Тинькофф с банком, страховой компанией, мобильным оператором и другими бизнесами.
Некоторые объединения юрлиц называют себя холдингами, например, Вертолёты России. Понятие «холдинг» не закреплено в законе, как и термин «группа компаний». В холдинге есть чёткая вертикаль: материнская организация с контрольным пакетом акций и несколько её дочерних компаний.
Зачем нужна группа компаний
Группы создают двумя способами: либо выделяют из действующего бизнеса дочернюю компанию, либо налаживают со сторонней организацией тесные связи. Это помогает эффективнее управлять бизнесом, экономить при закупках у поставщиков, выходить на дополнительные рынки, разделять риски. В каждом случае есть свои выгоды.
Вот примеры ситуаций, когда компании выиграли от создания группы.
Вывод на рынок нового продукта. Пилорама поставляет брус и доски в строительные магазины и на мебельные фабрики. Чтобы решить вопрос с вторсырьём, создаёт дочернюю организацию, которая производит и продаёт товары из опилок и стружки: палеты для растопки печей, впитывающий древесный наполнитель, смеси для копчения продуктов. У каждого бизнеса есть свой руководитель и менеджеры, собственнику удобнее отслеживать эффективность каждого проекта, а ещё сохраняется право на УСН.
Усиление одного из направлений бизнеса. В маркетинговой компании вырос сильный юридический отдел. Руководитель выделил его в дочернюю компанию, чтобы юристы не только решали вопросы головной организации, но и принимали заказы сторонних клиентов.
Объединение разных компаний для сотрудничества. Одна компания импортирует ткани из Китая, другая шьёт одежду, третья держит сеть магазинов одежды. Они договариваются о сотрудничестве, чтобы чётче выстроить поставки и страховать друг друга, при этом все продолжают работу под своими брендами.
Поглощение конкурента. Одна служба доставки покупает контрольный пакет акций другой курьерской службы и переводит присоединённую компанию под свой бренд. Так она использует настроенную инфраструктуру и захватывает большую долю рынка.
Преимущества создания группы компаний
- Возможность выводить на рынок новые продукты, обслуживать больше клиентов.
- Эффективное управление финансами: материнская организация оценивает доходность каждого направления, распределяет средства и снижает издержки.
- Экономия на налогах: некоторые юрлица в составе группы могут применять более выгодные налоговые спецрежимы.
- Усиление менеджмента и специализации: каждое юрлицо ведёт своё направление, отдельные руководители глубоко погружены в процессы своих компаний.
- Объединение компетенций и ресурсов, совместное лоббирование интересов.
- Снижение рисков: одна компания может компенсировать потери другой и сохранить устойчивость всей группы.
- Экономия при совместных закупках: поставщики дают скидки за больший объём.
- Привлечение инвестиций: потенциальные инвесторы заинтересованы в группах компаний из-за их большей устойчивости и разнообразия деятельности.
Минусы групп компаний
- Сложнее управлять компаниями внутри группы: у них разные стратегии и интересы, нужно выстраивать органы управления и контроля, оформлять специальные уставы и принципы принятия решений, распределять полномочия.
- Уменьшается гибкость и свобода действий бизнеса, так как решения надо утверждать совместно, появляются длинные цепочки согласований.
- Усложняются учёт, внешняя и внутренняя управленческая отчётность: каждое лицо внутри группы подаёт собственную отчётность, в некоторых структурах главное юрлицо подаёт ещё и консолидированную отчётность по группе.
- Падает конкуренция внутри группы, доходные направления вынуждены компенсировать убыточные, а если группа масштабная и влияет на рынок, возникает риск нарушения антимонопольного законодательства.
Когда стоит задуматься о создании группы компаний
Холдинг или группу компаний создают, если в этом есть экономический смысл. Вот некоторые типичные ситуации, когда можно планировать выделение дочерней компании или тесное сотрудничество с другими юрлицами.
При росте бизнеса. Маленькое ателье, которое шило костюмы на заказ, выросло в фабрику. Руководитель решил создать отдельную бизнес-единицу и передать ей управление продажами. Так возникла группа, состоящая из производственной и торговой компании.
При выводе на рынок нового продукта. Компания по ремонту квартир запускает направление по монтажу дачных домов из бруса. Этому направлению нужны сотрудники с особыми компетенциями и свои маркетинговые процессы, поэтому удобно открыть юрлицо с отдельной командой.
При географическом распределении бизнеса. Организация расширяет бизнес и открывает офисы в других регионах. Из-за разных часовых поясов, структуры спроса и реалий местных рынков удобнее открывать в каждом субъекте отдельную дочернюю компанию.
При создании бизнес-процессов полного цикла. Растущий бизнес не всегда выделяет «дочек» — часто выгоднее наладить более тесное сотрудничество со смежными компаниями своей отрасли. Например, сеть столовых объединяется с поставщиком овощей и фруктов, производителем мясной продукции, потом подключает службу доставки.
При поглощении конкурентов. Крупные бизнесы готовы покупать компании конкурентов, чтобы получить большую долю рынка. Часто при этом они проводят ребрендинг поглощённого бизнеса, но порой сохраняют известные бренды. Например, компания «М.Видео» поглотила Эльдорадо, но оставила магазины сети под прежним названием.
При желании владельца упорядочить и развить свои активы. Владельцы могут объединять свои разрозненные бизнесы, чтобы наладить управление, извлечь пользу из взаимодействия компаний в группе, сделать их более привлекательными для инвесторов.
Как оформить группу компаний
Закон не регламентирует оформление групп компаний. Юрлица решают сами, как оформить сотрудничество и как развиваться в рамках группы. Участниками могут быть компании разных форм: ООО, ПАО, АО, товарищества, кооперативы. Они могут принадлежать одному или нескольким собственникам.
- материнская компания выделяет дочернюю;
- одна компания покупает контрольный пакет акций другой или контрольную долю в уставном капитале;
- компании подписывают соглашение о сотрудничестве.
Порядок взаимодействия фиксируют во внутренних документах группы. При этом каждая компания в её составе сохраняет определённую самостоятельность, собственный устав, штат и руководителя.
- Определить, чего вы хотите достичь благодаря группе, учесть коммерческие и правовые условия. Что для вас важнее: например, повлиять на бренд благодаря группе компаний или создать специализированные направления. В реалиях российского бизнеса при создании группы руководители часто хотят усилить бренд. Перед названием компании появляется обозначение ГК, и это придаёт вес юрлицу в глазах клиентов и контрагентов.
- Изучить рынок и решить, какие компании интересны вам для создания группы. Проанализировать возможных партнёров, оценить их репутацию, финансовое состояние. Другой вариант — подготовиться к оформлению дочерних предприятий.
- Разработать структуру группы и спланировать, будут отношения компаний равноправными или нет.
- Провести переговоры и подписать соглашения о намерениях с будущими партнёрами по группе. Это могут быть контракты о долевом участии, о контроле, о распределении прибылей и убытков, регламенты принятия решений.
- Проверить правовые и налоговые условия, убедиться, что группа работает в рамках закона.
- Наладить процессы управления и внутренней отчётности, правила урегулирования споров.
- Разработать пошаговый план со сроками и ресурсами для каждого этапа.
- Реализовать план, привлекая юристов и других консультантов.
Помощь налоговых консультантов, специалистов по безопасности и юристов особенно важна, потому что закон не регулирует работу групп компаний и взаимодействие между бизнесами внутри группы. Нужно грамотно выстроить соглашения и регламенты, чтобы избежать конфликтов, претензий от налоговой и судов.
Частые вопросы о группе компаний
Что значит группа компаний?
Группа компаний — это две или несколько организаций с общими бизнес-процессами, целями и ресурсами. Объединение коммерческих юрлиц, которое не является единым юрлицом. Это могут быть материнская и дочерние организации. Другой вариант — независимые компании с соглашением о сотрудничестве. Ещё один способ создать группу — организация покупает контрольную долю в уставном капитале другого юрлица.
Что такое группа компаний с юридической точки зрения?
Российское законодательство не регулирует создание групп компаний. Но в нём есть понятия об аффилированных и взаимозависимых лицах, группах лиц и консолидированной группе налогоплательщиков. Эти понятия могут относиться к группам компаний и к юрлицам вне групп.
Чем отличается холдинг от группы компаний?
Холдинг — это один из типов групп компаний. В законе это понятие не закреплено, но на практике сложилось, что в холдинге есть строгая вертикальная структура: материнская компания и её дочерние организации, которыми она управляет. Есть и другие типы групп, которые отличаются от холдинга, например, в них могут быть равноправные отношения, основанные на соглашениях.
Как создать группу компаний из ООО?
Из организации можно выделить дочернюю компанию, которая, например, будет работать в другом регионе, развивать отдельный продукт или направление бизнеса. Ещё ООО может купить контрольный пакет акций или долю в уставном капитале другой компании, заключить с организацией соглашение о сотрудничестве.